证券代码：873833证券简称：美心翼申公告编号：2025-012

重庆美心翼申机械股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年3月27日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场和腾讯视频会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年3月18日以书面方式发出

5.会议主持人：王安庆先生

6.会议列席人员：监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集与召开、议案的审议程序均符合《公司法》《公司章程》及

相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事8人。董事长徐争鸣先生因被实施留置而未出席本次会议。经董事会半数以上董事同意，推举公司董事王安庆先生作为本次董事会召集人。

董事刘源洪、黄华、陈通因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》1.议案内容：

根据相关规定，公司编制了2024年年度报告（全文及摘要）。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站 （www.bse.cn）披露的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-010）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-011）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》等法律法规要求，以及公司2024年度的经营情况和董事会运作情况，董事会编制了公司2024年度董事会工作报告。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》等法律法规要求，总经理编制了公司2024年度总经理工作报告。内容主要包括公司2024年度经营管理和2025年度工作计划等方面内容。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。（四）审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规规定，针对公司2024年度合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司

2024年度审计报告。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2024 年度审计报告》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对2024年度的履职情况进行总结，形成了《独立董事2024年年度述职报告》。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告》（公告编号：2025-017、2025-018、2025-019）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

独立董事均回避议案的表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规规定及公司2024年度实际经营情况，公司编制了2024年度财务决算报告。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规规定，公司编制了2025年度财务预算报告。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于预计

2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将议案提交董事会审议。

大和证券（中国）有限责任公司、中信证券股份有限公司发表了核查意见。

3.回避表决情况：

关联董事刘源洪回避议案的表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

为积极履行回报股东义务，与全体股东分享公司经营收益，在统筹考虑战略发展目标及流动资金需求、保证公司健康、稳定、持续发展的前提下，公司拟实施2024年年度权益分派。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站 （www.bse.cn）披露的《2024 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-031）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司董事会编制了募集资金存放与使用情况的专项报告。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站 （www.bse.cn）披露的《2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-024）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将议案提交董事会审议。

大和证券（中国）有限责任公司、中信证券股份有限公司发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》1.议案内容：根据相关法律法规，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆美心翼申机械股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：2025-023）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

1.议案内容：

为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司编制了2024年度内部控制自我评价报告。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站 （www.bse.cn）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-015）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-022）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于开展远期外汇资金交易业务的公告》（公告编号：2025-028）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于申请2025年度银行授信暨资产抵押的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于申请

2025年度银行授信暨资产抵押的的公告》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

为提高公司资金利用效率，提高收益水平，在不影响公司正常经营发展的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行现金管理，为公司及股东创造更大的收益。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-027）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于拟续聘2025年会计师事务所的议案》

1.议案内容：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展2025年度审计工作。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-032）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于推举王安庆先生代行公司董事长职责的议案》

1.议案内容：

全体董事一致同意在徐争鸣先生留置期间，由公司另一位实控人、一致行动协议人王安庆先生代为履行公司董事长的职责，以及代为履行公司董事会相关委员会成员的职责。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

1.议案内容：

根据财政部颁布《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，公司对会计政策进行相应变更。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2025-033）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会秘书任命公告》（公告编号：2025-034）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会提名委员会、独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于召开

2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-035）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《公司第四届董事会第五次会议决议》《公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议》

《公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议》

《公司第四届董事会提名委员会第二次会议决议》重庆美心翼申机械股份有限公司董事会

2025年3月31日