云星宇:信息披露事务管理制度

证券代码：873806证券简称：云星宇公告编号：2024-108

北京云星宇交通科技股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

《信息披露事务管理制度》经公司2024年12月18日召开的第四届董事会

第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范北京云星宇交通科技股份有限公司（简称“公司”）的信息

披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行)》（简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件以及

《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及北京证券交易所（简称“北交所”）其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的信息（简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。

第三条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第四条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他

知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当立即向董事会秘书汇报并采取措施，视具体情况所需，报告北交所并立即公告。

第五条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使

股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第六条公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报

送北交所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合北交所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第七条公司定期报告和临时报告应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定网站（以下简称“指定信息披露平台”）进行披露。

公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定信息披露平台上披露的文件内容与报送北交所登记的文件内容不一致的，应当立即向北交所报告。第八条公司及其他信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定信息披露平台，在指定信息披露平台公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第九条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在

公告的同时置备于公司住所地，供投资者查阅。

第十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。

第十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第十二条公司及相关信息披露义务人披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披露。

第十三条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但北交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

第十四条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。

公司应当按照中国证监会及北交所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

第十六条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计。公司季度报告中的财务资料无须审计。但公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露。季度报告应当在每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心员工的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况（如需）；

（六）公司募集资金使用情况（如有）；

（七）利润分配情况；

（八）公司治理及内部控制情况；

（九）管理层讨论与分析；

（十）报告期内重大事件及对公司的影响；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会或北交所规定的其他事项。

第十九条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、报告期内末股东总数、公司前十大股东持股情况；

（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）公司募集资金使用情况（如有）；

（八）中国证监会或北交所规定的其他事项。

第二十条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会和北交所规定的其他事项。

第二十一条公司应当与北交所预约定期报告的披露时间。公司应当按照北

交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。

第二十二条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成

有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。并披露独立董事意见。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第二十三条公司董事会应当按照中国证监会和北交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告

提交董事会审议。公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第二十四条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公

司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第二十五条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向北交所报送，并按照北交所的要求提交相关文件。

第二十六条在公司定期报告披露前出现业绩泄漏或者出现业绩传闻导致公

司股票及其他证券品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

第二十七条公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司

在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）中国证监会及北交所要求的其他文件。

第二十八条负责审计的会计师事务所和注册会计师按前条出具的专项说明

应当至少包括下列内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

第二十九条公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或北交所要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第三十条公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相

关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十一条公司应当认真对待北交所对其定期报告的事后审核意见，及时

回复北交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十二条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十三条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和北交所的相关规定执行。

第二节临时报告

第三十四条发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司及其他信息披露义务人应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、监事或者高级管理人员发生变动；董事或者经理无法履

行职责；控股股东、实际控制人无法取得联系；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；或公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（十一）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或者追究刑事责任、受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；公司董事、

监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（十三）董事会就发行新股或者其他融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售或者

报废一次超过该资产的30%；或主要银行账户被冻结；

（十六）停产、主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保或公司提供担保，被担保人于债务到期后15个

交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十二）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被

纳入失信联合惩戒对象；（二十三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违

法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或

者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（二十四）中国证监会或北交所规定的其他情形。

第三十五条临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关筹划的重大事件的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三十七条公司按照本制度第三十六条规定首次披露临时报告时，应当按

照《上市规则》规定的披露要求和北交所制定的相关格式指引予以公告。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露重大事件的进展情况。

第三十八条公司按照本制度第三十六条规定履行首次披露义务后，还应当

按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十九条公司按照本制度规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十条公司的控股子公司发生的本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

或投资者决策产生较大影响的重大事件的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三章信息披露事务管理

第一节信息披露文件编制、审核及披露程序

第四十一条定期报告的编制、审核、披露程序：

（一）公司财务部门负责组织审计（如需要），提交定期报告所需的财务报

告、财务报告附注和定期报告相关的财务资料；

（二）各级部室为信息披露业务义务人，由需要披露信息内容的各级部室负

责提报相关资料，完成报告初稿后提交线上审核流程；（三）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责分管范围内的定期报告内容的编制审核工作；

（四）董事会秘书负责将定期报告初稿送达董事、监事审阅；

（五）董事长主持董事会会议审议定期报告；

（六）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十二条临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）信息披露义务人或履行信息报告职责的联络人在了解或知悉本制度所

述须以临时报告披露的事项后，及时告知公司董事会秘书。

董事会秘书在接到证券监管机构、北交所的质询或问询后而该等质询或问询

所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司或有关部门联系。

（二）各级部室为信息披露业务义务人，由需要披露信息内容的各级部室负

责提报相关资料，完成报告初稿后提交线上审核流程；

（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；

（四）须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，送达董事审阅。公司召开

董事会会议审议拟披露事项的议案，须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求及时予以披露。

第四十三条重大信息的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应第一时间报告公

司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会

秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合

同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织专人起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；

需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交持续督导券商审核，并在审核通过后在指定信息披露平台上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十四条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）公司设专人制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送北交所审核登记；

（四）在中国证监会指定信息披露平台上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关监管机构，并置备于公司住所供投资者查询；

（六）：公司设专人对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十五条董事会秘书接到证券监管部门的质询或问询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织专人起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第四十六条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第二节信息披露职责划分

第四十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信

息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表（如有）协助董事会秘书工作。

公司设证券部/战略投资部为信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，战略投资部负责具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。

第四十八条公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属

公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。

持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。

第四十九条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、北交所和《公司章程》的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十一条公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任将

涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高

层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真

实、准确和完整地向公司董事会报告。

第五十二条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十三条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十四条公司及公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十六条公司定向发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系和变化情况的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三节信息披露的记录和保管制度

第六十一条公司设专人负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会

秘书是第一负责人，证券事务代表（如有）具体负责档案管理事务。

第六十二条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露

职责的相关文件和资料，公司应设专人予以妥善保管。

第六十三条公司设专人负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临

时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事

会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十五年。

第六十四条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要

借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。

公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司供投资者查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

第四章信息保密及与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第六十五条内幕信息知情人对其在公司内幕信息没有披露前，对其知晓的

内幕信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司及董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十六条公司应在内幕信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对

其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向

第三人披露。

第六十七条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总

经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第六十八条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场

参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第六章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十一条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第七十二条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向

董事会秘书及公司指定人员报告与本部门、本公司相关的信息。

第七十三条董事会秘书和公司指定人员向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第七章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第七十四条公司董事会秘书及公司指定人员收到下列文件，董事会秘书应

第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督

促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章规范性文件以及规则、细则、指

引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第七十五条董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及