证券代码：873693证券简称：阿为特公告编号：2024-081
上海阿为特精密机械股份有限公司
关于签署股份收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、协议签署概况
（一）基本情况
基于公司发展战略规划需要，进一步拓展海外市场，丰富产品线，增加业务协同效应。近日，上海阿为特精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“阿为特”或“买方”）和公司类似业务的德国 Keuerleber GmbH（以下简称“目标公司”）之股东 Frau Martina Ziegler 及 Andreas Keuerleber（以下简称“交易对手方”或“卖方”）就阿为特拟以现金方式收购交易对手方持有的目标公司75%
股份达成初步意向并签署了《股份收购意向协议》。
具体收购事项尚需委托有资质的第三方机构进行审计、评估和尽职调查，并根据审计、评估和尽职调查结果开展进一步商务洽谈、推进和落实。最终的股份收购协议以公司与交易对手方在履行相应的决策及审批程序后签订的正式版本为准。
（二）审批情况
本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。如后续拟签订正式的股份收购协议，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序和政府主管部门的审批备案程序。
本次交易不构成关联交易，不涉及发行股票购买资产；根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况目标公司名称：Keuerleber GmbH
成立时间：1987年住所：德国普福尔茨海姆市克里斯汀街12号
公司类型：有限责任公司
目标公司是一家技术装备精良的精密加工制造公司，生产高精度车削和铣削零件。所生产的产品和部件广泛应用于机械工程、激光技术、医疗技术和汽车等领域。
截至本意向书签署之日，交易对手方 Frau Martina Ziegler 及 AndreasKeuerleber 分别持有目标公司 50%的股权。
三、交易对手方情况
1、自然人
姓名：Frau Martina Ziegler
国籍：德国
住所：德国普福尔茨海姆市
2、自然人
姓名：Andreas Keuerleber
国籍：德国
住所：德国普福尔茨海姆市
Frau Martina Ziegler 为 Andreas Keuerleber 的姐姐
四、收购意向书主要内容
1、本次收购的目标公司，指德国 Keuerleber GmbH。
2、收购方，指上海阿为特精密机械股份有限公司或其指定的关联方。
3、出售方，即交易对手 Frau Martina Ziegler、Andreas Keuerleber。
4、标的股份，指出售方合计持有的目标公司75%的股份。
5、拟议交易，指阿为特拟通过股份转让的方式，以现金方式购买出售方所
持有的目标公司合计75%的股份。
6、购买价格
标的公司100%股份的企业价值暂估不超过3000000.00欧元，最终价值将以买方委托有资质的第三方机构进行尽职调查、审计和评估结果为基础。买方有意从 Frau Martina Ziegler 购买标的公司 50%的股份，从 Andreas Keuerleber购买目标公司25%的股份。双方协商确定，标的股权的购买价格将最终于股份购买和转让协议中记载。此外，德国籍人 Rosswag先生也会以同等条件购买目标公司 10%的股份，Rosswag 先生曾是阿为特在科学仪器业务领域的多年合作伙伴，未来会结合其多年积累的工作经验和业务资源，参与目标公司的经营与管理。
7、付款安排
收购方于交割时支付目标公司75%的股份所对应的购买价款。
8、交割
拟议交易的交割（“交割”，交割之日称为“交割日”）应在可能经出售方和收购方一致同意的所有先决条件得到满足以及所有其他交割条件被满足或豁免后发生，包括但不限于：
（1）股份购买和转让协议（以及与本交易相关的合资协议）的生效将取决于买方董事会的批准。
（2）股份购买和转让协议的实施须符合德国联邦经济部外贸审计而不予禁
止、且已完成在德国所有必要的政府审批或备案手续的先决条件。
（3）股份购买和转让协议的实施须符合中国境外投资主管部门批准、且已完成在中国所有必要的政府审批或备案手续的先决条件。
（4）股份购买和转让协议的实施取决于将目标公司业务运营的资产从
Keuerleber und Ziegler GmbH & Co. KG 转让给目标公司的先决条件，且需转让的资产（需附设备清单）在股份购买和转让协议中作为附件列明，该等资产的价值均已包括在收购价中，买方（包括交割后的公司）无需为该等设备的转移额外支付任何款项（任何与该等资产转让的税费均由该资产的转让方承担）；该等资产转让的文件应在交割前完成签署并于交割日当天生效。
（5）股权收购转让合同的实施取决于最终价款的完全支付。
（6）交割的先决条件还包括类似交易中常见的交割先决条件，包括但不限
于以下：
（6.1）根据尽职调查结果需目标公司处理的事项（如有）已完成；（6.2）卖方未违反陈述与保证；
（6.3）目标公司状况、适用的法律法规等均无重大不利变化，无不可抗力情形；
（6.4）其他根据双方另行协商一致的事项。
9、排他性
鉴于买方在签署本意向协议后根据其进行审查和分析而产生成本和费用，卖方在签署本意向协议后的6个月内不得与第三方就出售目标公司或目标公司股
份进行任何讨论或谈判。如果卖方目前正在进行此类讨论或谈判，卖方应立即终止这些讨论或谈判。如果买方通知卖方，尽职调查已完成，令其满意，则上述排他性期限应自动再延长8周。在必要的情况下，双方将同意进一步延长上述排他性期限，如果这对于完成尽职调查和合同谈判是必要的。
10、谈判失败
双方当事人可以随时中断谈判，并说明其理由。没有义务签订股份购买和转让协议等后续合同。一方脱离谈判必须以书面形式提出，并以适当的方式送达所有其他方。
如果谈判因一方的原因终止，并且该方终止的原因不是由于对方未能满足双方在本意向协议约定的条件，则该终止方应承担另一方因合同谈判和尽职调查而产生的费用，但不超过100000.00欧元。
11、时间表
股份购买和转让协议应不迟于2025年3月31日（“签署日”）经公证签署。如果需要单独交割，则不迟于2025年6月30日（“交割日”）进行，并须获得所有必要的合并批准或其他批准，并且获得卖方或买方主管机构的批准，以及双方之间共同商定的其他条件已经成就。如果在交割日尚未获得合并批准，尽管此类批准是必须的，则交割必须在获得最终的合并批准后一周进行，但不迟于2025年7月30日。在单独交割的情况下，如果签署日与本协议的某些条款相关，则交割日应取而代之。
根据截至2024年6月30日的年度财务报告，收购股份的经济截止日为2024年6月30日。自2024年7月1日起至交割日前一日的期间内，目标公司所发生的所有损益仍归卖方所有和承担。自交割日起，所售股份对应的目标公司权益、损益由买方享有和承担。需要澄清的是，双方同意将向董事总经理支付商定的董事总经理薪水。五、本次合作对公司的影响
如本次交易顺利完成，公司将进一步拓展海外市场，丰富产品线，增加业务协同效应。
公司尚未与交易对手方签订正式股份收购协议，在股份收购议生效及执行前，本意向协议的履行不会对公司的业绩造成重大影响；本次交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、风险提示
本次签署的意向协议属于各方建立合作关系的初步意向，公司尚需对目标公司进行进一步审计、评估和尽职调查等，并需根据尽职调查、审计、评估等结果就最终交易价格、交易资产、交易条件等内容进一步协商洽谈，相关交易推进、交易条款和交易价格能否达成均存在不确定性。本次交易尚需根据法律法规和《公司章程》的规定履行相应审批程序，同时需履行政府主管部门的审批备案程序，能否获得审批通过也存在不确定性。后续各方就具体合作事项尚需签署正式股份收购协议，具体收购方案和收购细节以各方最终签署的正式协议为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股份收购意向协议》上海阿为特精密机械股份有限公司董事会
2024年9月2日
