证券代码：873593证券简称：鼎智科技公告编号：2024-079
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”）2023年9月决定
投资1000万元人民币到宁波锚点驱动技术有限公司（下称“目标公司”），其中
119.50万元计入实收资本，880.50万元计入资本公积，江苏鼎智占宁波锚点
14.2857%的股份。
目前根据实际业务发展情况，江苏鼎智决定转让目标公司投资额500万元，其中59.75万元为注册资本，440.25万元为资本公积，占7.1428%股份，本次转让目标公司投资额500万元实缴金额0元，现以0元的对价转让给周培良，周培良同意受让该股权，目标公司其他股东放弃优先购买权。
（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
第十四条规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据下表计算，交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求，故本次交易不构成重大资产重组。
目标企业目标企业鼎智科技审计的合2024年10月
2024年10月本次股权转
并财务会计报告金30日或2024
项目30日或2024让占比（3）/
额2023年末或全年1-10月对
年1-10月金（1）
年（1）应7.1428%股
额（2）
份的金额（3）
资产总额715921433.708736437.20624026.240.09%
资产净额666608645.304236510.86302605.500.05%
营业收入282465850.674224991.39301782.690.11%
（三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序2024年12月12日，公司总经理办公会审议通过了《关于宁波锚点驱动技术有限公司之股权转让协议的决定》。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：宁波锚点驱动技术有限公司
住所：浙江省宁波市江北区长兴路618号43幢3249室
注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路618号43幢3249室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019年3月18日
法定代表人：周培良
实际控制人：周培良
主营业务：一般项目：电机及其控制系统研发；风机、风扇销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；工业自动控制系统装置销售；
机械设备研发；机械设备销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；电池销售；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：电机制造；风机、风扇制造；汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；电池制
造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本：8365000元
实缴资本：7707500元关联关系：宁波锚点的股东江苏雷利电机股份有限公司是江苏鼎智的控股股东；宁波锚点的股东常州力伟泉达创业投资中心（有限合伙）是由江苏鼎智
的董事华荣伟、丁泉军、苏达合伙设立。
财务状况：
截至2024年10月30日，资产总额873.64万元，净资产为423.65万元；2024年1-10月累计实现营业收入422.50万元，实现净利润-459.38万元（以上财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
2、自然人
姓名：周培良
住所：浙江省宁波市鄞州区
目前的职业和职务：负责公司整体运营、总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况1、交易标的名称：目标公司59.75万元注册资本（其中相对应的实缴注册资本
0万元）
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江省宁波市江北区长兴路618号43幢3249室
交易标的为股权类资产的披露
1、交易前目标公司主要股东情况
单位：万元
股东持股比例%出资方式认缴金额实缴金额
周培良34.0705现金285.00285.00宁波普朗克企业管理
23.9809现金200.60194.60
合伙企业（有限合伙）
魏毅波5.9773现金50.0050.00宁波德至物载企业管理合伙企业（有限合4.5427现金38.0038.00伙）江苏雷利电机股份有
12.0000现金100.38100.38
限公司常州力伟泉达创业投
5.1429现金43.0243.02
资中心（有限合伙）江苏鼎智智能控制科
14.2857现金119.5059.75
技股份有限公司
合计100.0000现金836.50770.75
2、交易后目标公司主要股东情况
单位：万元认缴金
股东持股比例%出资方式实缴金额额
周培良41.2134现金344.75285.00宁波普朗克企业管理
23.9809现金200.60194.60
合伙企业（有限合伙）
魏毅波5.9773现金50.0050.00宁波德至物载企业管理合伙企业（有限合4.5427现金38.0038.00伙）江苏雷利电机股份有
12.0000现金100.38100.38
限公司常州力伟泉达创业投
5.1429现金43.0243.02
资中心（有限合伙）江苏鼎智智能控制科
7.1428现金59.7559.75
技股份有限公司
合计100.0000现金836.50770.75
3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
4、目标公司最近一年又一期财务数据
单位：元
2023年12月31日或2024年10月30日或2024年
项目
2023年1-10月
资产总额11820048.578736437.20负债总额3049694.734499926.34
应收账款总额196732.00607707.18或有事项总额00
净资产8770353.844236510.86
营业收入2831301.064224991.39
净利润-4619281.84-4593842.98是否经过审计否否
审计机构名称--
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
目标公司59.75万元注册资本（相对应的实缴注册资本0万元）以0万元
的对价转让给周培良，经各方协商一致，周培良同意受让该股权，目标公司其他股东放弃优先购买权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
乙方：周培良1.1甲方同意将其持有的目标公司59.75万元注册资本（以下简称“标的股权”，其中实缴注册资本0万元）以0万元的对价转让给乙方，乙方同意受让该股权，目标公司其他股东放弃优先购买权。
1.2因标的股权尚未予以实缴，各方一致确认，标的股权相应的实缴义务后
续由乙方承担，甲方对标的股权无需承担任何实缴出资义务，若因乙方未能及时履行实缴出资义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿。
2.2各方同意在基准日之前相应的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基
准日后相应的股东权利义务由乙方享有或承担。
3.2.2乙方用于本次交易的资金来源合法，后续将及时、足额履行注册资本实缴义务。因未实缴出资给其他方造成损失的，由乙方承担。
（二）交易协议的其他情况
4.2本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议
另有约定外，必须由各方协商一致，并订立书面协议，经各方履行必要程序后生效。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。
七、风险提示
公司是从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
八、备查文件目录
1、《关于宁波锚点驱动技术有限公司之股权转让协议》
2、《关于宁波锚点驱动技术有限公司之股权转让协议的决定》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司董事会
2024年12月12日
