证券代码：873576证券简称：天力复合公告编号：2024-070

西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等

相关规定，现拟对公司募集资金管理制度进行修订完善。公司第二届董事会第二十二次会议于2024年12月3日审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。相关事项尚需提请公司股东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为加强西安天力金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律法规、业务规则以及《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向

特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金

投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条募集资金只能用于公司已公开披露的募集资金投向的用途。

第五条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。

第七条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章募集资金专户存储

第八条公司应当建立募集资金存储、使用、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限，决策程序、风险控制措施和信息披露要求。

第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监管的原则。

第十条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。

公司应当在三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十一条募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设

置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。

第十二条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公

司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、

临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他非募集资金存储于募

集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集项目资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十三条公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第三章募集资金使用

第十四条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十五条公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。募投项目

不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；暂时闲置的募集资金，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以进行现金管理，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品的期限一般不超过12个月；

（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。

第十六条公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投

资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十七条公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人或其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十八条公司使用闲置募集资金投资理财产品的，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议

后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

上市公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。上市公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。

第二十条公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募

集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

（一）公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；

（二）最近十二个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证券监督管

理委员会（以下简称：“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被北京证券交易所采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）北京证券交易所认定的其他情形。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资

金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。

第二十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理审批后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

第二十三条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，资金使用部门要编

制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成。

第二十四条因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期

计划进度完成时，公司必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第二十五条公司董事会应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况，出

具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第二十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

(二)募投项目搁置时间超过1年；(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。

第二十七条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第二十八条公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但募集资金用于

补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申购、或用于股票

及其衍生品种、可转换共公司债券等高风险投资。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。补充流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后

2个交易日内公告。

第四章募集资金用途变更

第二十九条公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司募集资金用

途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过并披露，独立财务顾问或保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

(一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；

(三)变更募投项目实施方式；

(四)北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第三十条公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

第三十一条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可

行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章募集资金管理与监督

第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第三十五条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以终止。

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十七条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”

鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。第三十八条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。

公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。

第六章附则

第三十九条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有

关规定相冲突时，以新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度由董事会制定和修订，自公司股东大会审议通过后生效并实施。

第四十二条本制度由董事会负责解释。

西安天力金属复合材料股份有限公司董事会

2024年12月5日