海通证券股份有限公司

关于西安天力金属复合材料股份有限公司

预计2025年日常性关联交易的专项核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为西安

天力金属复合材料股份有限公司(以下简称“天力复合”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对天力复合预计2025年日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易预计情况

根据生产经营情况，公司对2025年度可能发生的日常性关联交易进行预计，具体情况如下：

单位：万元预计2025预计金额与实际发生金

2024年度与关联关联交易类别主要交易内容年度发生额差异较大的原因（如方实际发生金额金额有）

采购钛板、锆板、银板根据公司2025年度业务

购买原材料、燃等原材料及生产所需辅规划，预计金额中考虑料和动力、接受材；产品检测服务费；15100.008836.82了部分业务发生的不确劳务后勤服务费用；生产厂定性。

动力费等根据公司2025年度生产

销售产品、商销售层状金属复合材

4013.002293.17经营需求和业务开展进

品、提供劳务料；提供加工服务度预估。

委托关联方销售

/--/

产品、商品接受关联方委托

代为销售其产/--/

品、商品向关联方出租房屋用于

存放物资等，并收取租4.166.51其他金向关联方租赁房屋用于

生产经营，并支付租金--合计/19117.1611136.50/

注：上表中2024年度与关联方实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

二、关联方基本情况

（一）公司的母公司情况

1母公司名法定代注册资本

企业类型关联关系成立日期住所主营业务交易内容

称表人（万元）稀有金属材

料的板、

西部金带、箔、陕西省西

属材料丝、棒、管安市经开股份有股份有及其深加工接受劳杨延本公司控区泾渭工

限公司限公司48821.42742000.12.28产品、复合务、出安股股东业园西金（简称“(上市)材料及装备售商品路西段15西部材和稀贵金属号料”）等新型材料

的开发、生产和销售

2（二）其他关联方情况

其他关联方名称企业类型法定代表人注册资本（万元）关联关系成立日期住所主营业务交易内容

西北有色金属研究内资企业法西部材料之母陕西省西安市未材料技术开发、

张平祥108522000.09.26接受服务院（简称“西北院”）人公司央区未央路96号检验分析钛及钛合金材

西安经济技术开料、不锈钢、有动力费、采购西部钛业有限责任其他有限责西部材料控制

康彦400002004.06.28发区泾渭工业园色金属及其合金原材料、提供公司任公司的其他公司

西金路西段15号材料的科研、生劳务

产、加工和销售西安经济技术开钨及钨合金材

西安瑞福莱钨钼有其他有限责西部材料控制发区泾渭工业园料、钼及钼合金接受劳务、销

郑学军50002010.02.09

限公司任公司的其他公司泾高北路中段16材料开发、生售材料

号产、销售西安诺博尔稀贵金其他股份有西安经济技术开

西部材料控制稀贵金属材料研采购原材料、

属材料股份有限公限公司(非上郑学军78702010.03.18发区泾渭新城泾

的其他公司发、生产、销售提供劳务

司市)高北路中段18号陕西省西安市经

济技术开发区泾金属材料销售、西安庄信新材料科其他有限责西部材料控制

刘咏50002010.05.26渭新城泾渭中小金属制日用品制采购材料技有限公司任公司的其他公司

工业园11号楼三造、开发、销售层陕西省西安市经济技术开发区泾

西安西材三川智能其他有限责西部材料控制金属结构生产、采购材料，提黄张洪40002020.01.02渭新城吉利大道

制造有限公司任公司的其他公司制造、加工供、接受劳务

1号汽车零部件

产业基地B18有限责任公西安经济技术开

西安优耐特容器制西北院控制的销售产品、提

司(自然人投叶建林150002010.03.25发区泾渭工业园设备制造造有限公司其他公司供租赁

资或控股)西金路陕西省西安市未

西安莱特信息工程其他有限责西北院控制的信息服务、工业

秦涛10002004.04.23央区未央路96号采购信息服务有限公司任公司其他公司辅料配件销售

3号楼10层

3其他关联方名称企业类型法定代表人注册资本（万元）关联关系成立日期住所主营业务交易内容

西安经济技术开西安汉唐分析检测其他有限责西北院控制的

陈绍楷50002018.08.20发区泾渭新城泾材料检测、分析采购检测服务有限公司任公司其他公司高北路中段18号陕西省西安市高新材料技术研新区天谷七路发；金属制品研西安稀有金属材料其他有限责西北院控制的

张于胜190002017.12.21996号西安国家发；金属表面处销售产品研究院有限公司任公司其他公司

数字出版基地C 理及热处理加工座2层等纯钛制品及钛合有限责任公金制品（体育用司（非自然西安经济技术开西安秦钛思捷科技西北院控制的品、工艺用品、

人投资或控舒滢4002012.07.09发区泾渭新城渭采购钛制品有限公司其他公司生活用品等）的股的法人独华路北段10号

设计和开发、生

资）

产、销售股份有限公陕西省西咸新区西安聚能超导磁体司（外商投西北院控制的超导材料的研李超85002011.06.15泾河新城正阳大销售产品

科技股份有限公司资、未上其他公司发、生产、销售道北段2000号

市）化学化工催化剂陕西省西安市经和化工产品的研其他股份有

西安凯立新材料股西北院控制的济技术开发区高制、生产、销

限公司(上张之翔13070.42002.03.15销售产品份有限公司其他公司铁新城尚林路售；金属材料及

市)

4288号其制品的生产销

售

4（三）关联方履约能力

上述关联方均为公司控股股东西部材料或控股股东之母公司西北院控制的公司，在与公司的既往合作中均具有较强履约能力，可以满足公司生产经营需要，不存在履约风险。

三、定价依据及公允性上述预计的与关联方的交易系依据双方日常生产经营需要开展的正常商业行为。公司将在后续关联交易中遵循公平、自愿的商业原则，依据市场价格与关联方协商确定最终交易价格，符合交易公允性要求。上述交易预计不会对公司和股东利益造成损害，亦不会对公司独立性产生不利影响。

四、交易协议的签署情况及主要内容

上述关联交易为预计数据，公司将根据关联交易实际执行与否与关联方签署相关协议，交易协议的具体条款以实际签署为准。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

公司预计的上述关联交易有助于公司业务发展，提高生产效率，控制生产成本，保障交货周期，且上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果等产生重大不利影响。

六、履行的相关决策程序

2025年1月23日，公司召开第二届董事会第五次独立董事专门会议，审议通

过了《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事对上述议案发表了同意的意见。

2025年1月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事樊科社、李平仓、康彦、顾亮回避表决。

2025年1月23日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于

2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事杨建朝回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议，相关议案自股东大会审议通过后生效。

5七、保荐机构意见经核查，海通证券认为：

本次关联交易事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事、监事均已回避表决，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次关联交易作价公允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露的重大风险。

综上，保荐机构对天力复合预计2025年日常性关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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