财通证券股份有限公司

关于江西新赣江药业股份有限公司

出售股权暨关联交易的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为江西

新赣江药业股份有限公司（以下简称“新赣江”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对新赣江出售股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概况

（一）基本情况本次拟转让资产标的为江西众泽源医药科技有限公司（以下简称“众泽源”或“标的公司”）6％的股权（对应60万元认缴出资额，实缴出资0元）。

全资子公司江西众源药业有限公司（以下简称“众源药业”）持有众泽源60%的股权（对应600万元的注册资本，其中已实缴出资436.50万元，未实缴出资163.50万元）。众源药业拟将6%的股权（对应60万元认缴出资额，实缴出资0元）转让给吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“航达咨询”），交易对价为人民币0元，本次转让完成后，航达咨询持有众泽源26%的股权。

本次交易对方为航达咨询，航达咨询系公司共同实际控制人之一、董事、副总经理张佳控股的公司（持股99%）。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次转让资产标的构成关联交易。

本次交易前标的公司众泽源的股东及出资情况如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

众源药业600.00436.5060.00%

航达咨询200.00150.0020.00%

万玲133.40133.4013.34%

侯春梅66.6066.606.66%合计1000.00786.50100%

本次交易后标的公司众泽源的股东及出资情况如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

众源药业540.00436.5054.00%

航达咨询260.00150.0026.00%

万玲133.40133.4013.34%

侯春梅66.6066.606.66%

合计1000.00786.50100%

（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”本次交易标的为众泽源6％的股权（对应60万元认缴出资额，实缴出资0元），交易对价为0元。本次交易未达到上列重大资产重组的标准，故不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易本次交易构成关联交易。

航达咨询系公司共同实际控制人之一、董事、副总经理张佳控股的企业，根

据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关联交易。（四）决策与审议程序

1、公司已于2025年4月1日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让对江西众泽源医药科技有限公司股权的议案》，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、公司已于2025年4月1日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司转让对江西众泽源医药科技有限公司股权的议案》，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张爱江、张佳回避表决。

3、公司已于2025年4月1日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司转让对江西众泽源医药科技有限公司股权的议案》的议案，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.2.6条及公司《关联交易管理制度》，本次交易标的为众泽源6％的股权（对应60万元认缴出资额，实缴出资0元），交易对价为0元。未达到股东大会审议标准，故无需要提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

公司名称：吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）

注册资本：200万元

执行事务合伙人：张佳

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023年5月24日

注册地址：江西省吉安市吉州区北京路城南青少年宫五楼B522室14号工位

主营业务：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：公司共同实际控制人之一、董事、副总经理张佳为吉安航达企业

管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其99%的份额。

信用情况：非失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：江西众泽源医药科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产3、交易标的所在地：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）101号二楼南边

4、设立时间：2023年5月26日

5、注册资本：1000万元

6、实缴资本：786.5万元

7、法定代表人：张佳

8、注册地址：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）

101号二楼南边

9、主营业务：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品批发，药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，自然科学研究和试验发展，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），第一类医疗器械生

产，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，生物化

工产品技术研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），货物进出口，会议及展览服务，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、主要股东情况：

投资人名称认缴出资（万元）出资比例或持股比例

众源药业600.0060.00%

航达咨询200.0020.00%

万玲133.4013.34%

侯春梅66.606.66%

11、财务状况如下：

单位：万元

项目2024年9月30日（未经审计）

资产总额723.46

负债总额13.55

净资产709.91

项目2024年1-9月营业收入0.00

净利润-38.43

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、定价情况

截至2024年9月30日，标的公司净资产723.46万元，净利润-38.43万元，营业收入0.00元，公司暂未开展实际经营活动且交易资产标的尚未实缴出资，经交易双方协商，众源药业将其持有标的公司6％的股权（对应60万元认缴出资额，实缴出资0元）转让给航达咨询，交易价格为人民币0.00元。本次交易是众源药业与航达咨询在公平、公正、公开的基础上自愿达成，关联交易价格公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。

五、交易协议的主要内容众源药业拟以0.00元的价格将其持有标的公司众泽源6％的股权（对应60万元认缴出资额，实缴出资0元）转让给航达咨询。（转让手续所产生的印花税等有关费用由转让双方各自承担）。

六、交易目的及对公司的影响

截至2024年9月30日，众泽源营业收入为0.00元，暂未开展实际经营活动且交易资产标的尚未实缴出资，转让标的资产给关联方，是为了进一步优化公司投资结构与布局，不会对公司本年度及未来年度财务状况、经营成果产生不利影响，交易对价遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司出售股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，且关联董事已回避表决，本次事项无需提交股东大会审议。本次交易履行了必要审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司全资子公司出售股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）