纬达光电:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：873001证券简称：纬达光电公告编号：2024-059

佛山纬达光电材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

佛山纬达光电材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步健全佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬（不包括独立董事津贴）的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，由

董事会选举产生，负责主持委员会工作。

委员会任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，公司董事会应按照本工作细则第四条、第五条、第六条的规定尽快选举产生新的委员，补足委员人数。

第七条委员会具体工作由公司综合管理部、财务资金部承办，负责提供委员会需要的包括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。公司董事会办公室负责组织协调委员会会议的有关事务。

第三章职责权限

第八条委员会的主要职责权限：

1．根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案等；

2．分类研究制订董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

3．对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。

4．董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议同意后，提

交股东大会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准后实施。

第四章议事规则

第十条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员会可根据需要召开临时会议。当两名以上委员会委员提议时，或者委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应当在合理的时间内发出通知。

第十一条委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视

频、电话等方式。

委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。

第十二条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。因故不能出

席会议的委员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。

第十三条每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十四条委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员

以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十五条如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十七条委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或

接受质询，该等人员不得拒绝。