国子软件:中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司

关于山东国子软件股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二四年十一月

1目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................5

第四章本激励计划的主要内容.........................................6

一、激励对象的范围及分配情况........................................6

二、授予的股票期权数量...........................................6

（一）本激励计划的股票来源.........................................6

（二）本激励计划股票数量..........................................7

三、股票期权的有效日、授权日及授予后相关时间安排..............................7

（一）本激励计划的有效期..........................................7

（二）本激励计划的授予日..........................................7

（三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排................................7

四、股票期权行权价格............................................8

（一）股票期权的行权价格..........................................8

（二）股票期权的行权价格的确定方法.....................................8

（三）定价方式的合理性说明.........................................9

五、激励计划的授予与行权条件.......................................10

（一）股票期权的授予条件.........................................10

（二）股票期权的行权条件.........................................10

（三）绩效考核指标设定科学性、合理性说明.................................12

六、激励计划其他内容...........................................12

第五章独立财务顾问意见..........................................13

一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...........................13

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见................................14

三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................14

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................14

（一）股票期权激励计划的权益授出总额度..................................14

（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配.................................15

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................15

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................15

（一）股票期权的行权价格.........................................15

（二）股票期权的行权价格的确定方法....................................15

（三）定价方式的合理性说明........................................16

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见....................17

（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定................................17

（二）股票期权的时间安排与考核......................................17

八、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................17

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见....................18

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............................18

十一、其他应当说明的事项.........................................19

第六章备查文件及咨询方式.........................................20

一、备查文件...............................................20

二、咨询方式...............................................20

2第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、国子软件指山东国子软件股份有限公司

股票期权激励计划、本激励指山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划

计划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

股票期权、期权指

件购买公司一定数量股票的权利，又称权益按照本激励计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、激励对象指高级管理人员及核心员工

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间有效期指段等待期指权益授予之日至权益可行权日之间的时间段激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。

行权指在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所、交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激《监管指引第3号》指励和员工持股计划》

《公司章程》指《山东国子软件股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系由四舍五入造成。

3第二章声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国子软件提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东大会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4第三章基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5第四章本激励计划的主要内容

公司2024年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

一、激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予涉及的激励对象共计91人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心员工。

以上激励对象中，不包括国子软件独立董事、监事和单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不含子公司员工和外籍人士。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占激励计划草案获授的股票期占激励计划拟授序号姓名职务公告日股本总额

权数量（份）出权益的比例的比例

1相金明董事1100007.99%0.12%

2马宏垒董事450003.27%0.05%

3闻明星董事150001.09%0.02%

4董伟伟董事150001.09%0.02%

5单玉坤副总经理1050007.62%0.11%

6齐宝斌副总经理550003.99%0.06%

7王蕾兵董事会秘书374152.72%0.04%

8王欣财务总监374202.72%0.04%

9任惠娟副总经理250001.82%0.03%

10其他核心员工（82人）93234067.70%1.01%

合计1377175100.00%1.50%

二、授予的股票期权数量

（一）本激励计划的股票来源

6本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票。

（二）本激励计划股票数量

本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计1377175份，约占本激励计划公告日公司股本总额91904900股的1.50%。本激励计划一次性授出

1377175份股票期权，无预留权益安排。在满足行权条件的情况下，激励对象获

授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予权益的数量将根据本激励计划做相应的调整。

三、股票期权的有效日、授权日及授予后相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日

股票期权的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授

予登记、公告等相关程序；公司未能在60内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告终止实施激励计划之日起3个月内不得再次审议股票期权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。

（三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排

等待期：本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。

可行权日：在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满

12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

72、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予股票期权自相应授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月

第一个行权期50%内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个

第二个行权期50%月内的最后一个交易日当日止

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

四、股票期权行权价格

（一）股票期权的行权价格

本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份34.42元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以34.42元的价格购买1股公司股票。

在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为34.42元/份，本次行权价格不低于股票面值。

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股43.02元，本次行权价格占前1个交易日交易均价80.00%；

82、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股39.54元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的87.05%；

3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股32.15元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的107.05%；

4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股27.86元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的123.52%。

（三）定价方式的合理性说明

公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式确定行权价格34.42元/份，占前1个交易日交易均价的

80.00%，占前20个交易日交易均价的87.05%、占前60个交易日交易均价的

107.05%，占前120个交易日交易均价的123.52%，体现了对公司未来发展前景的

信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为34.42元/份，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的绑定。

9五、激励计划的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指

引第3号》第三十一条所称获授权益条件。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

10任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计

划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。

3、公司层面业绩考核要求

本计划授予股票期权的行权考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期对应考核年度公司业绩考核目标

以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长

第一个行权期2025年

不低于20%

以2025营业收入为基数，2026年营业收入增长不

第二个行权期2026年

低于20%

注1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：

业绩完成比例公司层面行权比例

A≥100% X=100%

A＜100% X=0

若各等待期内，公司当期业绩水平达到业绩考核指标的100%，所有激励对象对应的股票期权均可行权；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的

100%，则所有激励对象对应的股票期权均不得行权，不得行权的部分由公司注销。

4、个人层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

个人考核结果合格不合格

个人行权比例100%0%

若公司层面各年度业绩考核合格（业绩完成比例≥100%），激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。

11激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

（三）绩效考核指标设定科学性、合理性说明本次股票期权激励计划从公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个维度进行考核。公司层面业绩考核选取营业收入增长率作为指标。公司层面业绩考核选取营业收入增长率作为指标。公司属于软件和信息技术服务业，致力于资产管理数字化解决方案，根据公司2023年年度报告，公司2023年营业收入23904.56万元，较2022年增长19.20%，随着国家数字经济的建设和《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》印发，我国行业数字化转型持续推进，软件与信息技术需求呈现出数字化、智能化的发展趋势，公司坚持以创新提升企业核心竞争力，稳步贯彻公司战略发展规划，同时加强市场开拓工作，深入了解行业动态和市场需求，提升企业效率。营业收入指标反映公司的经营能力变化，本次激励计划业绩考核指标以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%。在市场竞争日益激烈的背景下，上述考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动管理层的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

本次考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以

及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，具有合理性。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本次激励计划的目的。

六、激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。

12第五章独立财务顾问意见

一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票

期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售

期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、

本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司回购注销。

（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

13经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司

2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司

2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操

作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

公司2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司

2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

（一）股票期权激励计划的权益授出总额度

公司2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《持续监管办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额30%。

14（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配

公司2024年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司

2024年股票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符

合《管理办法》的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本期股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”、“激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务等”。公司出具了关于激励对象资金来源的说明。股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，激励对象将承诺资金来源系自有及自筹资金。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司

2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）股票期权的行权价格

本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股34.42元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以34.42元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为34.42元/份，本次行权价格不低于股票面值。

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股43.02元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的80.00%；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股39.54元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的87.05%；

153、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股32.15元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的107.05%；

4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股27.86元，本次行权价格占前

120个交易日交易均价的123.52%。

（三）定价方式的合理性说明

80.00%，占前20个交易日交易均价的87.05%、占前60个交易日交易均价的

107.05%，占前120个交易日交易均价的123.52%，体现了对公司未来发展前景的

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为34.42元/份，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的绑定。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司

2024年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价

16依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定

山东国子软件股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）股票期权的时间安排与考核

本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24

第一个行权期50%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36

第二个行权期50%个月内的最后一个交易日当日止

这样的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》《监管指引第

3号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

八、对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期

17权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本

或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经

营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

经分析，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，公司2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次股票期权激励计划从公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个维度进行考核。公司层面业绩考核选取营业收入增长率作为指标。公司属于软件和信息技术服务业，致力于资产管理数字化解决方案，根据公司2023年年度报告，公司2023年营业收入23904.56万元，较2022年增长19.20%，随着国家数字经济的建设和《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》印发，我国行业数字化转型持续推进，软件与信息技术需求呈现出数字化、智能化的发展趋势，公司坚持以创新提升企业核心竞争力，稳步贯彻公司战略发展规划，同时加强市场开拓工作，深入了解行业动态和市场需求，提升企业效率。

营业收入指标反映公司的经营能力变化，本次激励计划业绩考核指标以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%。在市场竞争日益激烈的背景下，上述

18考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动管理层的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，具有合理性。

经分析，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司

2024年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

十一、其他应当说明的事项

（一）为了便于论证分析，本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容系从《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

（二）作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

19第六章备查文件及咨询方式

一、备查文件（一）《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；

（二）山东国子软件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

（三）山东国子软件股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

（四）山东国子软件股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议；