北京德和衡（济南）律师事务所

关于山东国子软件股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

1北京德和衡（济南）律师事务所

关于山东国子软件股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

德和衡证律意见(2024)第00667号

致：山东国子软件股份有限公司

北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国子软件股份

有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）委托，作为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规及

规范性文件和《山东国子软件股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划所涉及的相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

1．本法律意见书是本所律师依据出具日以前国子软件已经发生或存在的事实作出的。

2．本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提

供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．国子软件保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4．本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一

同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

5．本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对国子软件

的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中

某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6．本法律意见书仅供国子软件为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

7．本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了公司提供的《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划授予的激励对象名单》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议

、独立董事意见等与本次激励计划相关的文件或资料，出具法律意见如下：释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

国子软件、公司指山东国子软件股份有限公司本次激励计划指山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》

《公司章程》指《山东国子软件股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——《监管指引第号》指股权激励和员工持股计划》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所

本所指北京德和衡（济南）律师事务所

大华会所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）元指人民币元

北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股

本法律意见书指份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件

（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司

经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）查询，并根据公司提供的济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码为913701007600280302的《营业执照》，公司住所为山东省济南市高新区春晖路2966号济南高新区战略性新兴产业基地1号楼，法定代表人为韩承志，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：计算机软件、硬件的开发、生产、销售；技术服务；电子产品、非专控通讯设备、教学仪器的销售；计

算机综合布线与系统集成；电子商务、网络技术开发、技术服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经中国证监会《关于同意山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587号）批准及北交所同意，公司发行的人民币普通股股票在北交所上市，股票简称为“国子软件”，股票代码为“872953”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续的于北交所上市的股份有限公司，公司不存在依据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形根据大华会所出具的《山东国子软件股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011011838号）及公司提供的《激励计划（草案）》，公司公告文件及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立、有效存续且在北交所上市的股份有限公司，不存在依据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条

规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划主要内容的合法与合规性根据公司提供的第四届董事会第八次会议文件及其审议通过的《《激励计划（草案）》。本所律师依照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第

（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，具体

内容详见本法律意见书之“四、本次激励计划激励对象的合法合规性”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）股票期权的来源、数量和分配

1．《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划拟授出的权益涉

及股票来源及种类、数量及占公司股份总额的比例，本次激励计划的标的股票来源为公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票，本次激励计划不设置预留权益，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。

2．《激励计划（草案）》第五章明确规定了激励对象及权益分配情况，即

激励对象获授的股票期权数量占本次激励计划拟授出股票期权总量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

3．根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划实施后，公司

全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计

划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1%，符合《持续监管办法》第二十四条及《上市规则》第8.4.4条的规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于股票期权的来源、数量和分配的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条及《持续监管办法》第二十四条、《上市规则》第8.4.4条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排

《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授权日、

等待期、可行权日、行权安排等，相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项、

第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条及《监管指引第3号》的规定。（五）股票期权的行权价格及确定方法

《激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期权的行权价格、行权价格的

确定方法，相关内容符合《监管指引第3号》《上市规则》第8.4.3条和《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）激励对象的获授权益、行权条件

《激励计划（草案）》第八章明确规定了除股权激励计划规定不得成为激励

对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件，《激励计划（草案）》规定了行权条件，并设置了激励对象行权的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象获授权益、行权条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《持续监管办法》

第二十一条、《监管指引第3号》的规定。

（七）本次激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》，其还对本次激励计划的调整方法和程序、权益的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司

与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象相关纠纷或争端解决机制做出了明确的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

1．2024年11月23日，国子软件第四届董事会第四次独立董事专门会议审

议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等。

2．2024年11月27日，国子软件第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等。董事相金明、马宏垒、闻明星、董伟伟回避表决。

3．2024年11月27日，国子软件第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，不涉及回避表决。

4．2024年11月27日，公司监事会就本次激励计划进行了核查并出具了核查意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

1．公司在股东大会召开前，应通过公司网站或其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

2．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有股东征集委托投票权。

3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会

审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5．本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会

对激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

6．本次激励计划经公司股东大会审议通过后，经股东大会授权董事会负责

实施股票期权的授予、行权、注销、办理有关登记的工作。

7．本股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在股东大会决议

公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在60日内授出权益并完成公告、登记。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次激励计划尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关规定履行相关后续法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的合法合规性

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象及其确认过程如下：

（一）激励对象确定的依据和范围

1．本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．本次激励计划授予的激励对象共计91人。包括公司的董事、高级管理人

员和核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的情形：

根据公司出具的说明，本次激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（三）激励对象的核实

本次激励对象应履行下述核实程序：

1．本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3．公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司出具的说明，国子软件将按照规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会

的核查意见等相关文件。此外，随着本次激励计划的进展，国子软件将按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本次激励计划的资金来源系其自有及自筹资金。公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。

（二）本次激励计划依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

（四）公司聘请的财务顾问中泰证券股份有限公司已出具《独立财务顾问报告》，发表了明确意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第八次会议文件，董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已按照《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《公司章程》等规定回避表决。

本所律师认为，公司召开的第四届董事会第八次会议审议本次激励计划相关议案的审议程序、表决程序符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论性意见

本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，国子软件具备实施本次激励计划的主体资格和条件。

（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关法律法规的规定。

（三）本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；尚需按照《管理办法》

《监管指引第3号》等相关规定履行后续法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管

指引第3号》等相关法律法规的规定。

（五）公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范

性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

（六）公司未向激励对象提供财务资助，参与本次激励计划的激励对象的资

金来源符合《管理办法》的规定。

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政

以及规范性文件的情形。（八）公司董事会审议本次激励计划相关事宜时，关联董事已进行回避，审议程序、表决程序符合《管理办法》的规定。

本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。