证券代码：872953证券简称：国子软件公告编号：2024-081

山东国子软件股份有限公司

独立董事专门会议关于公司第四届董事会第八次会议

相关事项的审查意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日召开第四届董事会第八次会议。我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称“《监管指引第3号》”）《公司章程》以及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文

件的有关规定，基于独立判断的立场，本着认真、严谨、负责的态度，就公司第四届董事会第八次会议审议事项发表如下审查意见：

1、审议《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》经审查，独立董事专门会议认为：《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定明确的批准、授予、解

除限售等程序，未发现公司存在不符合《公司法》《证券法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他现行法律、法规的有关规定，且在操作上是可行的。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事专门会议一致同意对《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的实施。

2、审议《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》经审查，独立董事专门会议认为：《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》《激励计划》的规定。

综上，独立董事专门会议一致同意对《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的实施。

3、审议《关于拟认定公司核心员工的议案》经审查，独立董事专门会议认为：公司董事会本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事专门会议一致同意认定董事会提名的李业强、孙卫超等82人为公司核心员工。

4、审议《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》经审查，独立董事专门会议认为：

（1）本次激励计划首次授予的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法

律法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（3）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规

定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激

励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，独立董事专门会议一致同意《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

5、审议《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》经审查，独立董事专门会议未发现存在不符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《持续监管办法》及其他现行法律、法规的有关规定，且在操作上是可行的，公司与激励对象签署《2024年股票期权激励计划授予协议》，有效约定双方的权利义务关系。

综上，独立董事专门会议一致同意《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》。

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2024年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

*授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议书等文件；

*授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件、行权条件是否成就以及

实际可行权的股票期权数量进行审查确认，并办理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申

请办理股票期权行权/注销手续，以及办理相关修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

*授权董事会对本激励计划进行管理，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，根据本激励计划的规定在公司或激励对象发生异动时进行相应处理等，但有关法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外；

*授权董事会对公司本激励计划进行调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，发生激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的情况下，将部分激励对象放弃的额度直接调减或在激励对象之间进行分配。

*激励计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或相关监管机构的相关规则发生变化的，授权公司董事会按照新的法律法规以及政策对本激励计划作出相应调整；

*授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关

的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

经审查，独立董事专门会议一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

山东国子软件股份有限公司

独立董事：李晔、蔡文春、陈波

2024年11月27日