山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
证券代码：872953证券简称：国子软件公告编号：2024-078
山东国子软件股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）
二〇二四年十一月山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）声明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应该自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
2山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“本计划”）由山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件、以及《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励方式为股票期权。股票来源为公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票。
三、本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计1377175份，约占
本激励计划公告日公司股本总额的1.50%。本激励计划一次性授出1377175份股票期权，无预留权益安排。
本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计91人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的董事、高级管理人员或核心员工，不含独立董事、监事，不含子公司员工和外籍人士。本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为34.42元/份，在满足
行权情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买
1股公司股票的权利。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予权益的行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
七、本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月。
八、本激励计划授予的股票期权在相应授予之日起满12个月后，分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%；未满足行权条件的激励对象持有的权益由公司注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《监管指引第3号》规
定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本次股票期权激励计划已行权所获得的全部利益返还公司，尚未行权的权益由公司统一注销处理。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规
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定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定，不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的...........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章股票期权的来源、数量和分配.....................................12
第六章有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排............................14
第七章行权价格及确定方法.........................................16
第八章激励对象获授权益、行使权益的条件..................................18
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................21
第十章权益的会计处理...........................................23
第十一章本激励计划的实施程序.......................................25
第十二章公司/激励对象各自的权利与义务..................................29
第十三章公司与激励对象发生异动时的处理..................................31
第十四章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.............................34
第十五章附则...............................................35
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
本公司、公司、指山东国子软件股份有限公司国子软件股票期权激励计
划、本激励计划、指山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得权益的公司董事、高级管理人员及激励对象指核心员工
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日从权益授予之日起到所有权益行权或权益注销完毕之日止的时有效期指间段等待期指权益授予之日至权益可行权日之间的时间段激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在行权指本激励计划中，行权即激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所、交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《持续监管办指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》法》《监管指引第3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励指号》和员工持股计划》
《公司章程》指《山东国子软件股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位注：1、本激励计划草案中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；2、本计划所使用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会及
独立董事专门会议应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会及独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会及独立董事专门会议应就本激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计91人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心员工。
以上激励对象中，不包括国子软件独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不含子公司员工和外籍人士。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。
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三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在召开股东大会前，在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计1377175份，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.50%。本激励计划一次性授出1377175份股票期权，无预留权益安排。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予权益的数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、本激励计划激励对象名单及拟授出股票期权分配情况占激励计划草案获授的股票期占激励计划拟授序号姓名职务公告日股本总额
权数量（份）出权益的比例的比例
1相金明董事1100007.99%0.12%
2马宏垒董事450003.27%0.05%
3闻明星董事150001.09%0.02%
4董伟伟董事150001.09%0.02%
5单玉坤副总经理1050007.62%0.11%
6齐宝斌副总经理550003.99%0.06%
7王蕾兵董事会秘书374152.72%0.04%
8王欣财务总监374202.72%0.04%
9任惠娟副总经理250001.82%0.03%
10其他核心员工（82人）93234067.70%1.01%
合计1377175100.00%1.50%
四、说明
1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的30.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分
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2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述任何一名激励对象通
过全部有效期内股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法
规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
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第六章有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
股票期权的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确
定、授予登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股票期权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划等待期本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、
24个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予股票期权自相应授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例
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行权安排行权期间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个行权期50%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个行权期50%个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
五、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律、行政法规、规范性
文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定执行。
在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、规范性文件、交易所规则和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法
律、行政法规、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的规定。
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第七章行权价格及确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份34.42元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以34.42元的价格购买1股公司股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。
二、股票期权行权价格的确定方法
（一）确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为34.42元/份，本次行权价格不低于股票面值。
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股43.02元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的80.00%；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股39.54元，本次行权价格占前
20个交易日交易均价的87.05%；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股32.15元，本次行权价格占前
60个交易日交易均价的107.05%；
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股27.86元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的123.52%。
（二）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励和约束对等的原则而定。
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式确定行权价格34.42元/
16山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）份，占前1个交易日交易均价的80.00%，占前20个交易日交易均价的
87.05%、占前60个交易日交易均价的107.05%，占前120个交易日交易均价的
123.52%，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合
理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励和约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的绑定。
17山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
第八章激励对象获授权益、行使权益的条件
一、获授权益的条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第3号》第三十一条所称获授权益条件。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
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激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期对应考核年度公司业绩考核目标
以2024年营业收入为基数，2025年营业收
第一个行权期2025年
入增长率不低于20%
以2025年营业收入为基数，2026年营业收
第二个行权期2026年
入增长率不低于20%。
注1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
业绩完成比例公司层面行权比例
A≥100% X=100%
A＜100% X=0
若各等待期内，公司当期业绩水平达到业绩考核指标的100%，所有激励对象对应的股票期权均可行权；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的
100%，则所有激励对象对应的股票期权均不得行权，不得行权的部分由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果合格不合格
个人行权比例100%0%
若公司层面各年度业绩考核合格（业绩完成比例≥100%），激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
三、绩效考核指标设定科学性、合理性说明
19山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
本次股票期权激励计划从公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个维度进行考核。公司层面业绩考核选取营业收入增长率作为指标。公司属于软件和信息技术服务业，致力于资产管理数字化解决方案，根据公司2023年年度报告，公司2023年营业收入23904.56万元，较2022年增长19.20%，随着国家数字经济的建设和《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》印发，我国行业数字化转型持续推进，软件与信息技术需求呈现出数字化、智能化的发展趋势，公司坚持以创新提升企业核心竞争力，稳步贯彻公司战略发展规划，同时加强市场开拓工作，深入了解行业动态和市场需求，提升企业效率。营业收入指标反映公司的经营能力变化，本次激励计划业绩考核指标以
2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%。以2025年营业
收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%。在市场竞争日益激烈的背景下，上述考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动管理层的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，具有合理性。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本次激励计划的目的。
20山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股国子软件股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
21山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量及行权价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十章权益的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告前 1日用该模型对拟授予的1377175份股票期权进行预测算。具体参数选取如下。
1、标的股价：41.00元/股（假设以2024年11月26日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授予日收盘价为准）2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日起至每个行权期首个可行权日的期限）3、历史波动率分别为：20.96%、17.19%（分别采用软件信息技术服务行业行业最近12个月、24个月的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）5、股息率：0.44%（按公司最近一年现金分红和2024年11月26日收盘价计算的股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设2025年1月初授予，则本激励计划授予的股票期权成本在2025年-2026年摊销情况测算见下表：
单位：万份/万元授予的股票期权数量需摊销的总费用2025年2026年
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授予的股票期权数量需摊销的总费用2025年2026年
137.721199.84865.53334.31
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
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第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）监事会、独立董事专门会议应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书；
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本激励计划草案、监事会意见、独立董事专门会议意见；
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，将董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》规定的股票期权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
（八）公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
（九）股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
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（十）本计划经公司股东大会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易
日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露权益授予公告；
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2024年股票期权激励计划授予协议》，约定双方的权利与义务；
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激
励对象获授事宜并公告。公司监事会应同时发表明确意见，独立董事专门会议应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书；
（四）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会、律
师事务所、独立财务顾问、独立董事专门会议应当就差异情形同时发表明确意见；
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并依法进行相关公告。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，董事会应就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会、独立董事专门会议同时发表明确意见；律师事务所对激励对象行使股票期权的条件是否
26山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
成就出具法律意见。独立财务顾问方应当对激励对象行权的条件是否成就出具独立财务顾问报告。公司办理行权登记，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在股票期权行权前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并依法进行相关公告。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员、内幕知情人所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，
变更需经董事会审议通过；
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的（股东大会审议通过本激励计划之后），变更方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
导致加速行权的情形；
降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容、变更前后方案的修订情况对比说明，公司监事会、独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划前拟终止本激励计划的，需董事会审议
通过并披露；
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2、公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东大会审议并披露。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股票期权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划；
3、公司应及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，且应当在披露审
议通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激励计划的公告；
4、监事会、独立董事专门会议、律师事务所应当就公司终止实施激励是否
符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
5、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权的注销手续。
五、本激励计划的注销程序
（一）当出现终止实施激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件或
者在行权期内放弃行权，公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按证券交易所关于注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述注销数量进行相应调整。
（三）公司应当在审议股票期权注销方案的董事会决议公告披露后5个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理注销手续，并在完成股票期权注销后的2个交易日内披露股票期权注销完成公告。
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第十二章公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权；
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象获授权益依据本激励计划进行处置；
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务；
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足条件的激励对象办理权益的行权事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成权益的行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行；
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定持有和买卖公司股票；
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金；
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在等待期内不得
转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》规定的
不得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿；
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项；
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章公司与激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，尚未授予的权益终止授予，已授予但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续
执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
31山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的，且仍符合董事、高级管理人员、核心员工身份的，其获授的股票期权将按变更后的职务做核心员工的认定并按照本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动或劳务合同期满而离职，激励对
象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象退休后返聘到公司任职，并与公司签订《劳务合同》为公
司提供劳务的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。激励对象退休后不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象退休前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权继续有效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，已行权的股票期权不作处理，已行权的权
益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税；其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权的股票期权继续有效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）若日后激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则已行权的部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商或者调解解决。若通过前述途径无法解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼。
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第十五章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后由董事会组织实施。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规及部门规章、规
范性文件相冲突，则按照国家有关法律、行政法规及部门规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东国子软件股份有限公司董事会
2024年11月27日
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