证券代码：872953证券简称：国子软件公告编号：2024-077
山东国子软件股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年11月27日
2.会议召开地点：公司第一会议室
3.会议召开方式：本次董事会采取现场投票的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年11月23日以书面方式发出
5.会议主持人：庞瑞英
6.会议列席人员：全体高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、合规。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2024-078）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
董事相金明、马宏垒、闻明星和董伟伟为关联董事，已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
为保证公司2024年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构及约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法
规、规章和规范性文件以及《山东国子软件股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-079）。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
董事相金明、马宏垒、闻明星和董伟伟为关联董事，已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，实现公司整体利益与员工个人利益的紧密结合，保证公司长期稳定发展，公司拟提名李业强、孙卫超等82人为公司核心员工。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2024-088）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
公司拟实施股票期权激励计划，结合公司实际情况，公司相应地拟定了激励对象名单。经核查，公司2024年股票期权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合《山东国子软件股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单》（公告编号：2024-080）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
董事相金明、马宏垒、闻明星和董伟伟为关联董事，已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》
1.议案内容：
针对公司实施的2024年股票期权激励计划，公司拟与激励对象签署《2024年股票期权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、监事会、股东大会审议通过后与最终确定的获授激励对象签署。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
董事相金明、马宏垒、闻明星和董伟伟为关联董事，已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》
1.议案内容：
为了具体实施公司2024年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
*授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议书等文件；
*授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件、行权条件是否成就以及
实际可行权的股票期权数量进行审查确认，并办理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申
请办理股票期权行权/注销手续，以及办理相关修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜；
*授权董事会对本激励计划进行管理，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，根据本激励计划的规定在公司或激励对象发生异动时进行相应处理等，但有关法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外；
*授权董事会对公司本激励计划进行调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
*授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，发生激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的情况下，将部分激励对象放弃的额度直接调减或在激励对象之间进行分配。
*激励计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或相关监管机构的相关规则发生变化的，授权公司董事会按照新的法律法规以及政策对本激励计划作出相应调整；
*授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
董事相金明、马宏垒、闻明星和董伟伟为关联董事，已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
根据公司经营需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-076）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年12月13日下午15:00召开2024年第三次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-083）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》；
（三）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；
（四）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会审计委员会2024年第四次会议决议》。
山东国子软件股份有限公司董事会
2024年11月27日
