东吴证券股份有限公司
关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为无锡鼎邦
换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对无锡鼎邦使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2024年2月22日出具《关于同意无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]321号）同意，公司向不特定合格投资者公开发行普通股股票2875.00万股（超额配售选择权行使后），发行价格为人民币6.20元/股，募集资金总额为
17825.00万元，扣除发行费用（不含税）1708.64万元后，募集资金净额为
16116.36万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始
发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并分别出具了中兴华验
字（2024）第020005号《验资报告》和中兴华验字（2024）第020012号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律法规
和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》相关要求，公司已与东吴证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
1二、募集资金使用及置换相关情况
（一）募集资金使用
根据公司第三届董事会第四次会议决议公告，本次向不特定合格投资者公开发行股票募集的资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元调整后拟投入募序号项目名称子项目投资总额集资金金额
年产6.5万吨换热
年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套21966.3614616.36
器、空冷器、10万智能仓储物流设备1
套智能仓储物流设项目（一期）备项目
研发中心建设项目3281.741500.00
合计25248.1016116.36
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
公司拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计6938.03万元，具体如下：
1、公司前期自有资金投入募投项目情况
公司自2023年4月24日审议通过北交所发行上市的董事会以来，公司以自筹资金人民币6584.70万元预先投入募集资金投资项目中，具体情况如下：
单位：万元自筹资金预先序号项目名称子项目投资总额拟置换金额投入金额
年产6.5万吨换
年产6.5万吨热器、空冷器、
换热器、空冷10万套智能仓21966.366584.706584.70
1器、10万套智储物流设备项目
能仓储物流设（一期）备项目研发中心建设项
3281.740.000.00目
合计25248.106584.706584.70
根据《无锡鼎邦换热设备股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情
况的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后可以对前期投入的自筹资金予以置换。
2、公司已支付发行费用情况
2本次募集资金各项发行费用合计人民币1708.64万元（不含增值税），公司
已用自筹资金支付发行费用金额为353.33万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
项目已自筹资金预先支付部分发行费用金额(不含税)
承销及保荐费103.77
审计及验资费用179.25
律师费用47.17
手续费用及其他发行费用23.14
合计353.33
3、对公司的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
三、审议情况
2024年6月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况对前述事项进行调整和安排。2024年第三次独立董事专门会议全体独立董事发表了同意的意见；前述议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（中兴华核字（2024）第020072号）
四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：无锡鼎邦使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，以上事项已经公司董事会、监事会审议通过，2024
年第三次独立董事专门会议全体独立董事发表了同意的意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。该等事项在董事会审批权限范围内，
3无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对无锡鼎邦使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许焰李凯东吴证券股份有限公司
2024年月日
5
