中裕科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：中裕科技|@">中裕科技证券代码：871694

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

中裕软管科技股份有限公司

2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

二零二四年十二月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................13

I上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中裕科技|@">中裕科技、本公司、公司指中裕软管科技股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部独立财务顾问报告指

分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划指中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公激励对象指

司）董事、高级管理人员、核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购完毕之日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《中裕软管科技股份有限公司章程》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员《监管指引第3号》指工持股计划》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、北交所指北京证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中裕科技|@">中裕科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对中

裕科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中裕科技|@">中裕科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

中裕科技|@">中裕科技已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、

文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问

3上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划解除限售相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能

够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已经履行的审批程序

中裕科技|@">中裕科技2023年股权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署

<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案审议同意。独立董事周余俊作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2、2023年10月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署

<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。

3、公司于2023年10月24日至2023年11月3日通过北京证券交易所官网及公

司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期11天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的徐庆忠等共76名员工为公司核心员工无异议。

4、2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象

签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案。关联股东在对相关

6上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。

5、2023年11月10日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《中裕软管科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-129）。

6、2023年11月13日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此议案亦审议同意。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

7、2024年12月16日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划回购价格的议案》《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案亦审议同意。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中裕科技|@">中裕科技本次首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（二）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。本激励

7上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

计划首次授予部分的登记日为2023年12月4日，第一个限售期于2024年12月4日届满。

2、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成

就的说明解除限售条件成就情况说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承形，满足解除限售

诺进行利润分配的情形；条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生任

行政处罚或者采取市场禁入措施；一前述情形，满足

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形解除限售条件。

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求（首次授予部分）根据公司2023年

年度报告，公司业绩考核目标考核2023年经审计的归解除限售期

年度目标A解除限售系目标B解除限售系数属于上市公司股东

数100%80%的扣除非经常性损

以2022年净利润为2022益后的净利润2023以年净利润为基第一个2023基数，年净利120825898.73数，2023年净利润增解除限售期润增长率不低于元，较2022年的

25%长率不低于20%。。88574781.11元增

注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为长36.41%，满足准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。目标A解除限售条

（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对件，解除限售系数

投资者的业绩预测和实质承诺。100%。

（四）个人层面绩效考核要求除3名激励对象因

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，个人原因离职，1届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面名激励对象退休，考核系数按下表考核结果确定：不再具备激励对象

个人层面绩效考核结果优秀良好合格不合格资格，其所持股份由公司回购注销

个人层面考核系数100%80%0外，公司首次授予在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限激励对象中70人售额度=公司层面解除限售系数×个人层面考核系数×个人当年计考核结果均为良好

划解除限售额度及以上，达到

8上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

100%的解除限售要求。

综上所述，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期于2024年12月4日届满，70名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的70名激励对象共计

682640股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

（三）本次解除限售的具体情况

1、限制性股票解除限售的基本情况

（1）授予日：2023年11月13日

（2）登记日：2023年12月4日

（3）授予价格（调整后）：6.56元/股

（4）解除限售数量：682640股

（5）解除限售人数：70人

2、限制性股票解除限售条件成就明细表

本次解除限本次解除限本次解除限获授限制售的限制性售的限制性序售的限制性姓名职务性股票数股票数量占股票数量占号股票数量量（股）其已获授予目前总股本

（股）数量的比例的比例

1张小红董事、总经理1038004152040%0.0406%

董事、副总经

2陈军理、财务负责1934007736040%0.0756%

人、董事会秘书

3戴书珍副总经理1038004152040%0.0406%

4徐庆忠核心员工432001728040%0.0169%

5吴宏亮核心员工408001632040%0.0160%

6卞冬明核心员工482001928040%0.0188%

9上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

（股）数量的比例的比例

7张永成核心员工408001632040%0.0160%

8顾生锐核心员工432001728040%0.0169%

9凌网凤核心员工482001928040%0.0188%

10周艳核心员工432001728040%0.0169%

11马莲香核心员工16700668040%0.0065%

12黄芹核心员工9900396040%0.0039%

13卢华核心员工24700988040%0.0097%

14李燕核心员工15400616040%0.0060%

15陈萍核心员工9900396040%0.0039%

16宋佳核心员工24700988040%0.0097%

17沈玉明核心员工22200888040%0.0087%

18孔维群核心员工22200888040%0.0087%

19于毅核心员工15400616040%0.0060%

20郭菊芬核心员工11700468040%0.0046%

21朱春华核心员工11700468040%0.0046%

22鲍翠平核心员工11700468040%0.0046%

23曹霞核心员工9300372040%0.0036%

24刘静核心员工9300372040%0.0036%

25张敏核心员工9300372040%0.0036%

26罗钛坪核心员工8000320040%0.0031%

27陈玉蓉核心员工6200248040%0.0024%

28赵亚丽核心员工7400296040%0.0029%

29杨金梅核心员工9300372040%0.0036%

30周琦核心员工9300372040%0.0036%

31周津宇核心员工9300372040%0.0036%

32顾浩核心员工9300372040%0.0036%

33张丽华核心员工11700468040%0.0046%

10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

（股）数量的比例的比例

34申圣宇核心员工6200248040%0.0024%

35蒋啸恺核心员工6200248040%0.0024%

36王宝华核心员工24700988040%0.0097%

37滕慧芬核心员工15400616040%0.0060%

38王晓梅核心员工6200248040%0.0024%

39姚永坤核心员工11700468040%0.0046%

40孙川核心员工9900396040%0.0039%

41王建明核心员工21000840040%0.0082%

42李才云核心员工11700468040%0.0046%

43申成冬核心员工22200888040%0.0087%

44程萍核心员工21000840040%0.0082%

45周明核心员工20400816040%0.0080%

46冯忠豪核心员工7400296040%0.0029%

47刘园园核心员工15400616040%0.0060%

48苏建红核心员工21000840040%0.0082%

49徐花核心员工16700668040%0.0065%

50严丽琴核心员工16700668040%0.0065%

51蔡鹏杰核心员工9900396040%0.0039%

52唐春阳核心员工16700668040%0.0065%

53申海军核心员工11700468040%0.0046%

54吴红网核心员工14800592040%0.0058%

55刘小娣核心员工16700668040%0.0065%

56刘金珠核心员工22200888040%0.0087%

57朱亚萍核心员工15400616040%0.0060%

58曹卉君核心员工8000320040%0.0031%

59缪海燕核心员工14800592040%0.0058%

60李伟核心员工11700468040%0.0046%

11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

（股）数量的比例的比例

61吉媛媛核心员工11700468040%0.0046%

62吴金国核心员工24700988040%0.0097%

63钱国华|@">国华核心员工19700788040%0.0077%

64郑健核心员工13000520040%0.0051%

65何振兴核心员工9900396040%0.0039%

66邹慈胜核心员工8000320040%0.0031%

67张亮核心员工8000320040%0.0031%

68邓发忠核心员工6000240040%0.0023%

69张磊核心员工6700268040%0.0026%

70牛铭昌核心员工2000008000040%0.0782%

注：（1）合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守

中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经

取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《中裕软管科技股份有限公司关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》；

2、《中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》；

3、《中裕软管科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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