证券代码：871642证券简称：通易航天公告编号：2024-067
南通通易航天科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况基于公司经营发展的需要，南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通易航天”或“公司”）与浙江省创业投资集团有限公司（以下简称“浙江创投”）
协商约定，公司拟向浙江创投或其管理的投资平台转让尼伦科技（上海）有限公司（以下简称“尼伦科技”或“标的公司”）2.2236%股权，对应注册资本
240.6739万元，参考评估值定价，交易总金额为2000万元。
公司现参股投资尼伦科技，持股比例为27.1626%，账面价值2940万元，本次交易完成后，该项投资账面价值变更为2699.3261万元，持股比例减少至24.9390%。除本次股权转让外，浙江创投或其管理的投资平台还将参与尼龙科技的增资扩股，因此公司持有尼伦科技股权比例还将被动摊薄至23.5640%，但仍为尼伦科技第二大股东。
（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
第十四条规定：计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守
下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据上述规定，对本次拟出售资产财务数据的计算情况如下：
单位：元通易航天2023年尼伦科技2023本次拟出售资产对项目比例财务数据年财务数据应尼伦科技数据
销售收入188450534.8142630265.38946391.890.50%
总资产490511180.67306024512.666793744.181.39%
净资产250608357.17138725636.223079709.121.23%
综上所述，公司本次出售资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司已于2024年12月6日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售尼伦科技（上海）有限公司部分股权的议案》，董事会表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：浙江省创业投资集团有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区教工路88号15层1501-1508室
注册地址：浙江省杭州市西湖区教工路88号15层1501-1508室
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2000年9月30日
法定代表人：高文尧
实际控制人：浙江省国有资本运营有限公司主营业务：私募股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：70000万元
实缴资本：70000万元
履约能力分析：浙江省创业投资集团有限公司为浙江省国资委下属科创投资企业，资金实力雄厚，具有良好的履约能力。
信用情况：不是失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：尼伦科技（上海）有限公司2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市奉贤区
交易标的为股权类资产的披露
（1）基本情况
法定代表人：周小三
注册资本：10823.6989万元人民币
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立时间：2021-12-03
企业地址：上海市奉贤区银工路788号1幢
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；合成材料销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股东情况
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1上海伊犇科技有限公司3847.935.55%
2南通通易航天科技股份有限公司294027.16%
3上海天远投资管理有限公司8007.39%
4 Care Capital Braces Limited 560.5989 5.18%
5毕丽娟4494.15%
6上海魔甄管理咨询合伙企业（有限合伙）4103.79%
7克拉玛依云泽裕盛股权投资有限合伙企业312.52.89%
8金霆3002.77%
9蒋炜3002.77%
10孙唯宸2982.75%
11刘馨莉1301.20%
12克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业1251.15%
13青岛鑫探邺企业管理合伙企业(有限合伙)1000.92%
14上海祁缶管理咨询合伙企业（有限合伙）55.10.51%
15黄晨春500.46%
16张玉红500.46%
17上海易缶管理咨询合伙企业（有限合伙）48.10.44%
18 Star Grade Limited 35 0.32%
19马云12.50.12%
合计10823.6989100.00%（3）交易标的主营业务尼伦科技为控股型公司，目前其主要经营实体为全资子公司尼伦化学（上海）有限公司，尼伦化学主要产品为高性能聚氨酯粒子，于2023年11月一期工程建设完成并开始批量生产。
（4）交易标的财务状况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对尼伦科技2023年度、2024年半年度的财务情况进行了审计，并出具《尼伦科技(上海)有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZF50118 号），尼伦科技主要财务数据如下：
单位：元项目2024年6月30日2023年12月31日
资产总额308026847.03306024512.66
净资产140019868.34138725636.22
2024年1-6月2023年度
营业收入76653019.9842630265.38
净利润-1225767.88-13359846.09
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、交易标的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对尼伦科技2023年度、2024年半年度的财务情况进行了审计，并出具了《尼伦科技(上海)有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZF50118 号），审计报告主要财务数据详见前述交易标的财务状况。
2、交易标的评估情况重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2024年6月30日为评估基准日，出具了《南通通易航天科技股份有限公司拟转让股权所涉及的尼伦科技（上海）有限公司2.2236%的股东权益价值资产评估报告》（重康评报
字(2024)第479号），具体如下：
评估方法：资产基础法和收益法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是从收益的角度出发，将尼伦科技及其全资子公司尼伦化学作为一个整体，根据其历史经营业绩及未来发展规划，预测未来一定年限的净收益情况，将各年预测的净收益按特定的折现系数折现并相加，求得股东全部权益于评估基准日的价值。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业价值。因此，评估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经评估人员综合评定估算，尼伦科技（上海）有限公司2.2236%的股东权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值为1971.22万元（大写：人民币壹仟玖佰柒拾壹万贰仟贰佰元整）。
四、定价情况根据公司聘请的第三方评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限
责任公司出具的资产评估报告显示，标的资产尼伦科技2.2236%的股东权益评估价值为1971.22万元。参考该评估价格，经交易各方协商确定本次股权转让价格为2000万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司和浙江创投、尼伦科技已签署投资意向书，但尚未签署正式股权转让协议或投资协议，按上述各方初步协商内容，由公司根据具体情况与受让方签署相关协议。
（二）交易协议的其他情况无
六、交易目的及对公司的影响
2021年2月，公司为发展聚氨酯产品业务，延伸产品产业链，参股设立尼
伦化学（上海）有限公司，投资建设高性能聚氨酯粒子项目。2022年2月，鉴于尼伦化学出于战略定位和自身发展的需要，公司支持和配合尼伦化学及尼伦科技股权结构的调整，本次调整后尼伦科技持有尼伦化学100%股份，公司由原直接持有尼伦化学股权变为间接持有，原间接持有尼伦科技股权变为直接持有（详见公司2022年2月25日在北京证券交易所网站披露的《南通通易航天科技股份有限公司关于配合参股公司进行股权架构调整的公告》，公告编号：
2022-005）。
经过2年多的建设，尼伦化学一期工程已建设完毕并于2023年11月开始批量生产。目前尼伦科技股份市场估值相对于本公司初始创立投资有较大增值，本次转让尼伦科技部分股份，可收回公司部分前期投资，所获交易款可补充公司流动资金，有利于公司可持续发展，增强公司的盈利能力。本次交易完成后，公司仍为尼伦科技第二大股东，公司原有战略布局未发生重大变化，后续尼伦化学将为本公司稳定提供高质量聚氨酯原材料。
七、风险提示
本次交易相关事项可能存在不确定性，如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件目录
（一）《公司第六届董事会第三次会议决议》；
（二）《尼伦科技(上海)有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZF50118 号）；
（三）《南通通易航天科技股份有限公司拟转让股权所涉及的尼伦科技（上海）有限公司2.2236%的股东权益价值资产评估报告（》重康评报字(2024)第479号）
（四）《投资意向书》。
南通通易航天科技股份有限公司董事会
2024年12月6日
