北京海润天睿律师事务所

关于常州电站辅机股份有限公司

2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一

个解除限售期解除限售条件成就、授予股票期权

第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

邮政编码：100022.电话:86-10-65219696传真:86-10-88381869关于常州电站辅机股份有限公司

2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件成就、授予股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：常州电站辅机股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受常州电站辅机股份有限公司（以下简称“常辅股份”或“公司”）的委托，担任公司“2023年股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、

相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

2并承担相应法律责任。

2、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中

国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、本所已得到常辅股份书面确认和承诺，常辅股份向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、常辅股份或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本法律意见书仅就与常辅股份本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进

行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本所同意将本法律意见书作为常辅股份本次激励计划必备文件之一，随

同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供常辅股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3释义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

常辅股份、公司指常州电站辅机股份有限公司

本激励计划、本次激励指常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划计划《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计《激励计划》指划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

股票期权、期权指价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限限制性股票指

的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获授股票期权和限制性股票的公激励对象指

司董事、高级管理人员、核心员工本计划所确定的激励对象购买公司每一份股票期权行权价格指的价格授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号《监管指引第3号》指——股权激励和员工持股计划》

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师元指人民币元

4正文

一、本次解除限售及行权条件成就、限制性股票回购注销的批准与授权

2023年9月27日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激

励相关的议案，关联董事履行了回避表决程序。公司独立董事就本激励计划发表了意见，一致同意实施本次股权激励计划。监事会对本次股权激励计划发表了核查意见，一致同意实施本次股权激励计划。

2023年9月28日至2023年10月12日，公司将2023年股权激励计划首次

授予的激励对象名单向全体员工进行了公示并征求意见。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月13日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台发布《常州电站辅机股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》，认为本次列入《激励计划》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

2023年10月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，关联股东履行了回避表决程序。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。

5根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2023年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于

2023年股权激励计划首次授予权益的议案》等与本次股权激励授予相关的议案。

关联董事履行了回避表决程序。监事会对本次股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价格及预留权益授予价格的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员第三次会议审议通过。

根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员

第五次会议及第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

2025年2月20日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》监事会对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、授予股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票等事宜发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、行权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，已获得

6必要的批准和授权，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》等

有关法律、法规、规范性文件等相关规定。本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

二、本次解除限售条件及行权条件成就的相关情况

（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止”，可申请解除限售比例为40%。

经本所律师查阅相关公告文件，公司本次激励计划限制性股票的登记完成日为2023年11月20日，故截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个限售期已届满。

（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划》，经本所律师核查公司提供的相关材料，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及成就情况如下：

解除限售条件说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生左述情形。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：本次拟解除限售的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人未发生左述情形。

7选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求（第一个解除限售根据苏亚金诚会计师事务所期）出具的《2023年度审计报告》（苏亚锡审【2024】35号），公司2023年归属于上市公2023年净利润不低于2700万元。（注：上述“净司股东净利润为3561.71万利润”指标均指剔除本激励计划激励成本影响后元，剔除本激励计划激励成经审计的归属于上市公司股东的净利润）本影响后的归属于上市公司

股东的净利润为3592.58万元，公司层面业绩考核满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求56名激励对象（剩余1名激公司将对激励对象分年度依据激励对象的工励对象已离职）考核结果为

作能力、工作业绩达标情况进行考核，并根据上“良好”及以上，满足解除一年度绩效考核结果确定激励对象的解除限售比

限售条件，可按照本激励计例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、划规定比例解除限售其考核

“良好”、“合格”、“不合格”等四个等级。

当年计划解除限售的全部限上一年度绩效对应绩效考核个人解除限售考核等级分数比例制性股票。

优秀90-100分100%

8良好80-89.9分100%

合格60-79.9分80%

不合格59.9分以下0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数

量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。

（三）授予股票期权第一个行权期已届满根据《激励计划》，本次激励计划授予股票期权的第一个行权期为“股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止”；可申请行权比例为所获总量的40%。

经本所律师查阅相关公告文件，本次激励计划股票期权的登记日为2023年

11月17日，故截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个行权等待期已届满。

（四）授予股票期权第一个行权行权期行权条件已成就

根据《激励计划》，经本所律师核查公司提供的相关材料，公司本次激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况如下：

股票期权行权条件说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生左述情形。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

9（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证本次拟行权的激励对象未发

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措生左述情形。

施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求（第一个行权期）根根据苏亚金诚会计师事务所出具的《2023年度审计报告》（苏亚锡审【2024】35

2023年净利润不低于2900万元。（注：上述“净号），公司2023年归属于上利润”指标均指剔除本激励计划激励成本影响后市公司股东净利润为经审计的归属于上市公司股东的净利润）3561.71万元，剔除本激励计划激励成本影响后的归属于上市公司股东的净利润为

3592.58万元，公司层面业绩

考核满足行权条件。

（四）个人层面绩效考核要求

6名激励对象考核结果为“优公司将对激励对象分年度依据激励对象的工秀”，满足期权行权条件，作能力、工作业绩达标情况进行考核，并根据上可按照本激励计划规定比例一年度绩效考核结果确定激励对象的解除限售比行权其考核当年计划行权的例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、全部股票期权。

“良好”、“合格”、“不合格”等四个等级。

10上一年度绩效对应绩效考核

个人行权比例考核等级分数

优秀90-100分100%

良好80-89.9分100%

合格60-79.9分80%

不合格59.9分以下0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个

人当年计划行权的股票期权数量×个人行权比例。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、回购注销部分限制性股票的情况根据公司《激励计划》的规定，激励对象若出现“劳动、劳务合同到期，激励对象不续签；主动离职”等情形的，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销。

根据公司提供的相关文件，公司本次股权激励计划中获授限制性股票的激励对象中有1名激励对象离职，上述激励对象已获授但尚未解除限售的10000股限制性股票由公司回购注销。本次拟回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次回购注销提交公司股东大会审议通过后，需按照相关规定，办理股份注销及减资等手续。

四、结论综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、行11权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，其中，

回购注销股票尚需提交公司股东大会审议；公司激励计划首次授予限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件已成就，授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

12