证券代码：871245证券简称：威博液压公告编号：2024-067
江苏威博液压股份有限公司
关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。
独立董事张雷、姚建国、陆杰作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2024年8月21日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署
2024年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。
3、公司于2024年8月21日至2024年8月31日通过北京证券交易所官网
及公司内部信息公示栏对本次股权激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员
1工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期11天。公示期内，公司员工可
通过书面形式向公司监事会反馈意见。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年9月2日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-055）和《监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。
4、2024年9月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
5、2024年9月10日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。
6、2024年9月13日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议事前审议通过了该议案。公司监事会对
2024年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
三、授予权益的具体情况
1、授予日：2024年9月13日。
2、授予数量：限制性股票105万股。
3、授予人数：29人。
4、授予价格：限制性股票授予价格为6.5元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
3本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予之日起12个月、24个
月、36个月、48个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等股份和红利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象及时办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期
之日起2410%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期30%之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日至授予
第四个解除限售期30%之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因解除限售条件未成就
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
4本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：（1）2024年度较2023年度营业
第一个解除限售期收入增长率不低于15%；（2）2024年度较2023年度归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于15%。
公司需同时满足下列两个条件：（1）2025年度较2024年度营业
第二个解除限售期收入增长率不低于15%；（2）2025年度较2024年度归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于15%。
公司需同时满足下列两个条件：（1）2026年度较2025年度营业
第三个解除限售期收入增长率不低于15%；（2）2026年度较2025年度归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于15%。
公司需同时满足下列两个条件：（1）2027年度较2026年度营业
第四个解除限售期收入增长率不低于15%；（2）2027年度较2026年度归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于15%。
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收
入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加
2.8%年利率（单利）回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
考评结果合格不合格
年度绩效得分（Y） Y≥70 Y＜70
个人层面解除限售比例100%0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=各期可解锁额度×解除限售比例。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加2.8%年利率（单利）回购注销，不得递延至下期解除限售。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
5获授的限制性
占授予限制性股占目前股本总额姓名职务股票数量（万票总量的比例的比例
股）
马金星董事长8.007.62%0.17%
董事、董事会秘
董兰波7.006.67%0.14%书
薛伟忠董事、总经理7.006.67%0.14%
沈勇董事4.003.81%0.08%
其余25名核心员工79.0075.23%1.62%
合计105.00100.00%2.15%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
四、关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、监事会核查意见
1、本次授予权益的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的
激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象
条件及《2024年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，
本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《2024年股权激励
6计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2024年9月13日为授予日，向29名符合条件的激励对象合计授予105万股限制性股票。
六、独立董事专门会议意见公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致同意将此议案提交董事会审议。
七、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
八、权益授予后对公司财务状况的影响
按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。董事会确定本次激励计划的授予日为2024年9月13日，经测算，本次股权激励计划对各期会计成本的影响如下表所示（首次授予日）：
授予数量需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年2028年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
105323.4045.82126.6788.9445.8216.17
说明：1、*上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
7公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本
次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予对象、授予数量与授予
价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续信息披露义务。
十、备查文件目录
（一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
（二）《江苏威博液压股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》（三）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议》（四）《江苏威博液压股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划授予相关事项的核查意见》（五）《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》
8江苏威博液压股份有限公司
董事会
2024年9月13日
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