法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江海昇药业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

编号:TCYJS2024H1963号

致:浙江海昇药业股份有限公司

浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江海昇药业股份有限公司

(以下简称“海异药业”或“公司”)的委托,指派本所律师参加贵公司2024年

第三次临时股东大会,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东大会

规则(2022年修定)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他

有关规范性文件的要求出具本法律意见书.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法

有效性发表意见,不对会议所审议的议察内容和该等议案中所表述的事实或数据

的真实性和准确性发表意见.

本法律意见书仅供海异药业2024年第三次临时股东大会之目的使用.本所律

师同意将本法律意见书随海异药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并

依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任.

本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神,对海异药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

进行了必要的核查和验证,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明.现出具法

律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

(一)经本所律师核查,公司本次股东大会由董事会提议并召集,召开本次

股东大会的通知已于2024年12月3日在指定媒体及北京证券交易所网站上公告.

(二)本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式.

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法律意见书

根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会现场会议召开的时间为2024年

12月24日14:00-15:00;召开地点为衡州市高新技术产业园区华阳路36号会议室.

经本所律师的审查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大

会的会议通知中所告知的时间、地点一致.

通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的具

体时间为:2024年12月23日15:00-2024年12月24日15:00.

(三)根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议案为:

1.《关于拟变更会计师事务所的议案》;

2.《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》.

本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致.

(四)本次股东大会由公司董事长主持.

本所律师经核查后认为,本次股东大会由公司董事会召集,并按照公告的召

开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合法律、行政法规、《股

东大会规则》和《浙江海异药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的规定.

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知,出席本

次股东大会的人员为:

1、股权登记日(2024年12月18日)收市后在中国证券登记结算有限责任公

司登记在册的公司全体股东,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,

该股东代理人不必是公司股东.

2、公司董事、监事和高级管理人员.

3、公司聘请的律师.

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料并经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理

人共计4名,持股数共计59,999,900股,约占公司总股本的74.9999%.

结合中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给

公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会投票网络投票的股东共1名,代表

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法律意见书

股份共计73,100股,约占公司总股本的0.0914%.通过网络投票参加表决的股东

的资格,其身份已由中国证券登记结算有限责任公司验证.

本所律师经核查后认为,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员

的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,该等股东、股

东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格.

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取现

场投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决,并

按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果,出席会议的股东和股

东代理人对表决结果没有提出异议.

(二)表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计,

本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

1.《关于拟变更会计师事务所的议案》

同意60,073,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的%,表决结果为通过.100.0000

2.《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

同意60,073,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的%,表决结果为通过.100.0000

本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决.

本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大

会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效.

四、结论意见

综上所述,本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、

召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规、《股东大

会规则》和《公司章程》的规定:表决结果合法、有效.

(以下无正文,下接签署页)

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天册律师事务所

T&CLAWFIRM法律意见书

(本页无正文,为编号TCYJS2024H1963的《浙江天册律师事务所关于浙江海昇

药业股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

本法律意见书一式三份,无副本.

本法律意见书出具之日为2024年12月24日.

衍江E

浙江天册律师事务所

负责人:章靖虑

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签署:

承办律师:曹亮亮

签署:

承办律师:姚星宇

签署: