大地电气:关于收到北京证券交易所问询函的公告

证券代码：870436证券简称：大地电气公告编号：2024-079

南通大地电气股份有限公司

关于收到北京证券交易所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月8日收到北京证券交易所上市公司管理部发出的《关于对南通大地电气股份有限公司的问询函》（问询函【2024】第017号文件，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

南通大地电气股份有限公司（大地电气）董事会：

2024年11月8日，你公司披露《对外投资公告》，为丰富产品结构，快速进入乘用车线束市场，拟以现金方式认购安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称“埃易泰克”或“标的公司”）9000万元新增注册资本，其中自有资金3600万元，银行并购贷款5400万元。增资后，你公司将持有埃易泰克47.37%的股权，并与埃易泰克原股东安徽盛纳科技合伙企业（以下简称“安徽盛纳”）签订一致行

动人协议，取得对埃易泰克的控制权。公告显示，本次交易触及经营者集中申报事项，需报经国家市场监督管理总局反垄断执法机构审查批准。

埃易泰克2024年6月末总资产为15313.83万元，净资产为1310.52万元，

2024年上半年实现营业收入6846.71万元，净利润-3590.33万元。本次投资对

标的公司采用收益法估值，评估基准日为2024年6月30日，评估价值10059.46万元，评估增值率538.60%。此外，增资协议中设置了股权处置条款，当标的公司连续两年累计销售收入达到10亿元且当年盈利后，埃易泰克原股东有权要求将所持有的标的公司股权按照评估价与其投资成本孰高的原则置换成大地电气股权。

你公司实际控制人承诺，如投资后未来三个会计年度（2025年度-2027年度）标的公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，实际控制人将以现金方式按大地电气在标的公司中的持股比例补偿给公司。

请你公司：

（1）结合线束领域的市场竞争和需求变化、标的公司业务与你公司现有主

营业务的关联性、标的公司技术实力和研发成果、客户规模及订单情况等，说明公司本次对外投资的必要性和合理性；

（2）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据及合理性，包括但不限于营业收入及增长率、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金

流净额、折现率等；结合标的公司的实际经营情况、同行业公司并购估值情况等，说明标的公司评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性；说明评估基

准日期后盈利评估预测与实际数据的对比情况，是否存在较大差异；

（3）补充说明标的公司的经营和财务情况，包括标的公司的主要资产、负债构成，标的公司资产是否足以支持业务运营；标的公司资产抵押及借款的现状，说明是否存在债务清偿风险；说明标的公司亏损的原因以及增资后拟采取改善

盈利能力的措施，如何实现对标的公司有效整合；

（4）结合目前可动用资金、现金流状况、资金筹措安排等，评估本次投资

是否会对你公司的营运资金产生不利影响，是否影响持续经营能力；

（5）结合标的公司章程规定、董事会席位构成、重大事项决策和表决安排等，说明增资后你公司对标的公司能否实施控制，是否符合企业会计准则规定；