倍益康:关于出售控股子公司股权暨完成工商变更登记的公告

证券代码：870199证券简称：倍益康公告编号：2024-057

四川千里倍益康医疗科技股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

因四川千里倍益康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公

司东莞市倍露康电子科技有限公司（以下简称“倍露康”）经营未达预期，经公司与自然人黄鑫友好协商，约定公司将所持倍露康21%的股权（对应认缴出资额105万元，实缴出资额0万元）以0元的价格转让给自然人黄鑫。本次股权转让完成后，公司仅持有倍露康30%股权，倍露康也不再纳入公司合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》

第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。

根据公司2023年度经审计财务报告数据，截至2023年12月31日，公司合并财务报告的总资产为人民币659431950.89元，归属于上市公司股东的净资产为人民币513779362.03元，2023年度合并财务报告的营业收入为

333892962.54元。根据倍露康2023年度经审计财务报表显示，倍露康总资产

为人民币9151979.86元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为1.39%；净资产为人民币2924857.74元，低于5000万元，且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为0.57%；营业收入为7555659.63元，低于5000万元，且占公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例为2.26%。

（三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。

（四）决策与审议程序本次公司出售东莞市倍露康电子科技有限公司资产事项未达到公司董事

会、股东大会审议标准，无需提交相关会议审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序本次交易需向市场监督管理部门办理工商变更登记手续。倍露康已于2024年7月29日取得了东莞市市场监督局换发的营业执照。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、自然人姓名：黄鑫

住所：江西省吉安市永丰县古县镇古县街2号

目前的职业和职务：倍露康法定代表人、执行董事兼总经理

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：东莞市倍露康电子科技有限公司21%股权

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：广东省东莞市长安镇上沙新华路5号2号楼

交易标的为股权类资产的披露

（1）标的公司基本信息

标的公司名称：东莞市倍露康电子科技有限公司

统一社会信用代码：91441900MACE0Q1U4N

设立时间：2023年4月6日

注册资本：5000000.00元

实缴资本：3250000.00元

住所：广东省东莞市长安镇上沙新华路5号2号楼

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；非居住房地产租赁；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活）

主要股东及持股比例：

股东名称认缴金额（万元）持股比例

四川千里倍益康医疗科技股份有限公司15030%

黄鑫35070%

（2）标的公司主要财务数据

单位：元财务指标2023年12月31日

资产总额9151979.86负债总额6227122.12

应收账款总额2317136.86

净资产2924857.74财务指标2023年度

营业总收入7555659.63

净利润-25042.36

扣除非经常性损益后的净利润-28810.69

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况根据东莞市东信德律资产房地产土地评估有限公司出具的《东莞市倍露康电子科技有限公司股东拟作股权转让所涉及的企业全部股东权益资产评估报告》〔东信德律评报字(2024)第1078号〕，截止2024年4月30日，倍露康总资产账面值8353595.02元，评估价值8522292.75元。负债总额账面值

5767203.07元，评估价值5773541.45元。净资产账面值2586391.95元，评

估值2748751.30元，增值162359.35元，增值率6.28%。

（四）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的

本次股权转让完成后，公司仅持有倍露康30%股权，倍露康不再纳入公司合并报表范围。

四、定价情况

本次股权转让标的经评估的增值率为6.25%，整体较低，加之本次转让的倍露康21%的股权对应的105万元出资额均为认缴，未实缴出资。综合考虑倍露康未来发展，与交易对方黄鑫友好协商，确定本次交易价格为0元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容公司于2024年5月21日与黄鑫签署《股权转让协议》，协议自签署之日起生效。本次公司将持有的倍露康21%的股权（对应认缴出资额105万元，实缴出资额0万元）按照总价款人民币0元的价格转让予黄鑫，双方据协议约定履行股权变更登记手续。

（二）交易协议的其他情况

本协议签署生效后即完成股权的交割，之后甲乙双方均有义务配合倍露康完成标的股权的工商变更登记手续。甲乙双方确认，标的股权交割后，乙方即享有标的股权对应的股东权利，承担标的股权对应的股东义务。

六、交易目的及对公司的影响本次交易系公司基于整体战略规划作出的及时调整。通过剥离经营未达预期的业务，有利于公司聚焦资源，优化业务结构，降低管理成本，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、风险提示