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湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2024年第二次临时股东大会
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法律意见书
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湖北省十堰市重庆路99号汉成天地1号楼12层
联系电话:0719-8789836
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关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之
法律意见书
邵律字[2024]第263号
致:湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
湖北邵阳律师事务所(以下简称本所)接受湖北华阳汽车变速系
统股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公
司法》(下称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《湖北华阳汽车变速系统
股份有限公司章程》(下称《公司章程》)《湖北华阳汽车变速系统股
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份有限公司股东大会制度》(下称《股东大会制度》)等的规定,指派
本所陈俊吉、魏墨臻两位律师(下称“本所律师”)出席公司2024年
、
第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”),对本次股东大会相
-
关事项的合法性、有效性进行见证.
本所根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则(试
行)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,按
照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召
集、召开本次股东大会的有关文件原件及/或复印件,同时听取了公
司就相关事项的陈述和说明.
在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书结论意见中涉及
的事项发表法律意见,并不对本次股东大会所审议议案的具体内容以
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及该等议案中的数据或表述的真实性、准确性、合法性发表意见.本
所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料之一,随其他需
披露的信息一起公告.
公司已向本所出具书面承诺,保证其已向本所提供和披露了为出
具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件:
保证所提供给本所的文件和材料所披露的事实无任何隐瞒、虚假、误
导性陈述和重大遗漏;文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和
相符:所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的;所提供
的加盖公司公章的文件、资料均是真实、合法、有效的.
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发
生或存在的事实、现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定对本次股东大会发表见证意见.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,除非事
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先取得本所律师的书面授权,任何单位或个人均不得将本法律意见书
或其任何部分用作任何其他目的.
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一、股东大会的召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会召集.2024年10月22日,公司第九届
董事会第十五次会议决议召开本次股东大会.
2024年10月24日,公司在北京证券交易所信息披露平台发布
《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开2024年第二次临时
股东大会通知公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、
审议议案等事项进行了公告.
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络表决相结合的方式.
本次股东大会现场会议于2024年11月12日下午14时在公司会
议室召开,由公司董事长陈伦宏先生主持.
通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统
投票的时间为2024年11月11日15时至2024年11月12日15时.
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定.
二、股东大会出席会议人员
(一)出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知:
本次股东大会出席对象为:
1.于股权登记日2024年11月8日下午收市时在中国结算登记在
册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投
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资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利)
股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不
必是本公司股东.
2.董事、监事、高级管理人员及董事会秘书.
3.本所律师.
(二)会议出席情况
1.出席会议的股东(或股东代理人)
本次会议出席的股东及代表共计25人,代表股份合计
64,323,830股,占公司股份总数的47.65%.
其中通过网络投票的股东6人,代表股份3,170,825股,占公司
1
股份总数的%.2.35
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经本所律师核查,出席会议的上述股东均是截至2024年11月8
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日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股
东.
-
2.出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,本所律师出席
了本次股东大会.
本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会
议股东代理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决.
三、会议提案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会审议的提案-
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根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:
1.审议《关于选举董事会独立董事的议案》;
2.审议《关于选举董事会非独立董事的议案》;
3.审议《关于选举监事会非职工代表监事的议案》;
经核查,本次股东大会审议议案与股东大会通知的公告内容相符.
(二)本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式.
出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列
明的事项进行了表决.参加网络投票的股东通过中国证券登记结算有
限责任公司持有人大会网络投票系统对公告中列明的事项进行了表
决.其中,议案1、议案2、议案3为累积投票议案,议案1和议案2为
对中小投资者单独计票议案.
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》规定的程序进
行了计票、监票.本次股东大会网络投票结果由公司在投票结束后统
计.
根据现场出席会议股东的表决结果以及网络投票结果统计,本次
股东大会审议通过了下列议案:
1.审议通过《关于选举董事会独立董事的议案》
2.审议通过《关于选举董事会非独立董事的议案》
3.审议通过《关于选举监事会非职工代表监事的议案》
四、结论意见
本所律师根据本次股东大会现场见证情况,发表如下法律意见:
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(一)本次股东大会的出席人员资格、召集人资格、议案及会议
的表决程序和表决结果,符合《公司法》《证券法》《北京证券交易
所股票上市规则(试行)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程)
的相关规定:
(二)出席会议人员资格、召集人资格合法有效:会议表决程序、
表决结果合法有效:会议所做出的决议合法有效.
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本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效.
、(以下无正文)、
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股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书》签字页)
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负责人:
张广兴
经办律师:陈俊
陈俊吉
经办律师税恩臻
魏墨臻
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2024年11月(4日
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