永顺生物:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东永顺生物制药股份有限公司 2024年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

其他

证券简称:永顺生物证券代码:839729上海荣正企业资询服务(集团)股份有限公司

关于

广东永顺生物制药股份有限公司

2024年股权激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

二O二四年十一月

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义.3

二、声明4

三、基本假设5

四、本激励计划的主要内容6

(一)激励对象的范围与分配情况.6

(二)授予的限制性股票数量.7

(三)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..7

(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.10

(五)限制性股票的授予与解除限售条件.10

(六)本激励计划的其他内容.123

五、独立财务顾问意见..134

(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.134

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.145

(三)对激励对象范围和资格的核查意见..145

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见….156

(五)对本激励计划授予价格的核查意见..15

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..168

(七)对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见..17

(八)对公司实施本激励计划的财务意见180

(九)关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响

的意见..190

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..191

(十一)其他...202

(十二)其他应当说明的事项.213

六、备查文件及咨询方式.224

(一)备查文件.224

(二)咨询方式.224

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其他

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一、释义

本独立财务顾问报告中,以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义永顺生物、本公司、公司指广东永顺生物制药股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

独立财务顾问报告指《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划指广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划(草案)

限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票且在公司(含子公司)任职的高级管理人员、核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制性股票的价格

有效期指自限制性股票授予登记完成之日起到所有限制性股票解除限售或回购注销完毕的期间

限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广东永顺生物制药股份有限公司章程》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则(试行)》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》

《监管指引第3号》指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号一股权激励和员工持股计划》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、北交所指北京证券交易所

证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注:1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标.

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五人

所造成.

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永顺生物提供,本计划所

涉及的各方已向本独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假

或误导性陈述、并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责.本独

立财务顾问不承担由此弓起的任何风险责任.

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对永顺生物股东是否公平、合理,对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对永顺生物的任何投

资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独

立财务顾问均不承担责任.

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本激励计划的相关信息.

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度)

依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深人调查并认真审阅了

相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东

大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等、并和上市公司相关人

员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真

实性、准确性和完整性承担责任

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的

要求,根据上市公司提供的有关资料制作.

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准

并最终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响

其他

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四、本激励计划的主要内容

广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划由上市公司董事会

薪酬与考核委员会负责拟定、根据目前中国的政策环境、永顺生物的实际情况

对公司激励对象采取股权激励计划.本独立财务顾问报告将针对本激励计划发

表专业意见.

(一)激励对象的范围与分配情况

1、本激励计划拟授予的激励对象共计33人,占公司截至2024年6月

30日全部职工人数333人的10.21%具体包括

(1)高级管理人员;

(2)核心员工.

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员.

以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任.核心员工的认定

应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意

见后,经股东大会审议批准.所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本

激励计划规定的考核期内在公司履职且与公司签署劳动合同或聘用合同.

2、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总量的比例占目前总股本的比例

吴锋总经理4813.33%0.18%

李秋红副总经理、财务负责人4612.78%0.17%

杨傲冰副总经理4612.78%0.17%

齐冬梅副总经理4612.78%0.17%

林建新副总经理、董事会秘书4612.78%0.17%

(28核心员工名)12835.56%0.47%

合计360100.00%1.32%

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注:1、上述核心员工目前已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,尚需向公司全体员工公示和

征求意见,由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议批准

(二)授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户所持有的本公司A股

普通股股票.

2、授出限制性股票的数量

本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计360方股,约占本激

励计划公告时公司股本总额27335万股的1.32%.本激励计划拟不设置预留权

益.

截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及

的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%.本激励计划中任何一名激励

对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励

计划草案公告时公司股本总额的1%

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司

发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜、限制

性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整

(三)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止,最长不超过48个月.

2、本激励计划的授子日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必

须为交易日.公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授

予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序.公司未能在60日内完成

上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效.自公告之日

起3个月内不得再次审议股权激励计划

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票

其他

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(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内;因特殊原因推迟年度报告.

半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日起算,直至公告日终

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格、投资者决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会、证券交易所认定的其他期间.

上述重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其

他重大事项.

上述公司不得授出权益的期间不计人60日期限之内.如公司高级管理人员

作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内,其或其配偶、父母、子女发生过

减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日

起推迟6个月授予其限制性股票.

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予部分限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12

个月、24个月、36个月.

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止40%

第二个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止30%

第三个解除限售期自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授子登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止30%

限售期满后,公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票,由公司按本激励计划的规

定回购并注销.当期限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得解除限

售或递延至下期解除限售

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务.激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积

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金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计

划受解除限售条件约束,且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等.

届时,若限制性股票不得解除限售,则因前述原因获得的股份同样不得解除限

售.

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红

在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售

公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的

该部分现金分红,并做相应会计处理

4、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证

券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容

如下:

(1)激励对象为公司高级管理人员的,其在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,且在离职后半年内,不得

转让其所持有的本公司股份

(2)激励对象为公司高级管理人员的,其或其配偶、父母、子女将所持有

的本公司股票在买人后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买人,由此所

得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合

修改后的相关规定

(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为4.36元/股,即满足授予条件后,激

励对象可以每股4.36元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票.

2、限制性股票授子价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者

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(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易

日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)8.72元/股的50%,即4.36元

股.

2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交

易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)8.58元/股的50%,即4.29

元/股.

(3)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交

易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)7.83元/股的50%,即3.92

元/股.

(4)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个

交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)7.64元/股的50%,即

3.82元/股.

3、定价方式的合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》《上市规则》《持续

监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程)

的相关规定,以促进公司发展、维护股东权益为出发点,并结合公司建立、健

全长效激励机制诉求,遵循激励计划的激励与约束对等原则,基于对公司未来

发展前景的信心和内在价值的认可,综合考虑激励对象的出资能力、公司股份

支付费用以及激励计划的有效性等因素最终确定,该授予价格不低于有效的市

场参考价的50%,体现了公司实际激励需求,具备合理性.

本次激励计划的实施将有效地将股东利益、公司利益和核心个人利益结合

在一起,有助于吸引并留住优秀人才,进一步稳定公司管理团队及核心人才

为公司长远稳健发展提供人才保障,确保公司未来发展战略和经营目标的实现

(五)限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授子条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外,公司未设置其他获授权

益条件.根据《监管指引第3号》规定股权激励计划规定不得成为激励对象的

情形,不视为本条所称获授权益条件”,因此,本激励计划无获授权益条件.

2、限制性股票的解除限售条件

其他

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解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解

除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁人措施

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

6中国证监会认定的其他情形.

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励

对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但

尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销.

(3)公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度,分年度对

公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限

售条件之一,各年度业绩考核目标如下表所示:解除限售期对应考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期2025年以2024年净利润为基数,2025年净利润较2024年净利润增长率不低于10%;

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司独立财务顾问报告第二个解除限售期2026年以2024年净利润为基数,2025年至2026年累计净利润较2024年净利润增长率不低于130%;

第三个解除限售期2027年以2024年净利润为基数,2025年至2027年累计净利润较2024年净利润增长率不低于260%;

注:1、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润,并剔除全部在有效期内股权激励计

划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据,“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表

为准.

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限

售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授子价格回购注销

(4)个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划

实施考核管理办法》,在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行

考核.激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度

的绩效考核挂钩,激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合

格四个档次,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:评价标准考核结果 (S) 个人解除限售比例

优秀 85≤S≤100 100%

良好 75≤S<85 80%

合格 65≤S<75 60%

不合格 0≤S<65 0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下,激励对象个人当年实际可解除限

售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量x个人解除限售

比例.

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注

销.

(六)本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权

激励计划(草案)》.

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五、独立财务顾问意见

(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、永顺生物不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告:

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股

票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期

解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计

划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定.

3、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施.激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购.若激励对象

对下列情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公

司按授予价格回购:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形:

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形.

4、公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施

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(1)公司控制权发生变更:

(2)公司出现合并、分立的情形:

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售条件的,激励对象尚未解除限售的限制性股

票由公司按授予价格统一回购处理;已解除限售的限制性股票,所有激励对象

应当返还其已获授权益,董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益.对

上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划

相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿.

6、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划难

以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购

7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求

经核查,本独立财务顾问认为:永顺生物本次股权激励计划符合有关政策

及法规的规定.

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《2024年股权激励计划(草案)》符合法

律、法规和规范性文件的相关规定,公司就实行本激励计划已经履行的程序符

合《管理办法》的有关规定,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益

和违反有关法律、法规的强制性规定情形.

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等

这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定

经核查,本独立财务顾问认为:永顺生物本次股权激励计划符合相关法律

法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的.

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件

的规定,不存在下列现象:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁人措施

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形

本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有

上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女

经核查,本独立财务顾问认为:永顺生物本次股权激励计划所规定的激励

对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定.

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》所规定的:公司全部在

有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

30%.

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%

经核查,本独立财务顾问认为:永顺生物本次股权激励计划的权益授出额

度符合相关法律、法规和规范性文件的规定.

(五)对本激励计划授予价格的核查意见

1、限制性股票的授子价格

本激励计划限制性股票的授予价格为4.36元/股,即满足授予条件后,激

励对象可以每股4.36元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票.

2、限制性股票授子价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票面值,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易

日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)8.72元/股的50%,即4.36元

股.

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(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交

易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)8.58元/股的50%,即4.29

元/股.

(3)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交

易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)7.83元/股的50%,即3.92

元/股.

(4)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个

交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)7.64元/股的50%,即

3.82元/股.

3、定价方式的合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》《上市规则》《持续

监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定,以促进公司发展、维护股东权益为出发点,并结合公司建立、健全

长效激励机制诉求,遵循激励计划的激励与约束对等原则,基于对公司未来发

展前景的信心和内在价值的认可,综合考虑激励对象的出资能力、公司股份支

付费用以及激励计划的有效性等因素最终确定,该授予价格不低于有效的市场

参考价的50%,体现了公司实际激励需求,具备合理性.

本次激励计划的实施将有效地将股东利益、公司利益和核心个人利益结合

在一起,有助于吸引并留住优秀人才,进一步稳定公司管理团队及核心人才.

为公司长远稳健发展提供人才保障,确保公司未来发展战略和经营目标的实现

经核查,本独立财务顾问认为:永顺生物本次股权激励计划限制性股票授

予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和

定价方法合理、可行.本激励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权

益带来正面影响,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有

利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形.

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

本激励计划中明确规定:

其他

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司独立财务顾问报告

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本

激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为

其贷款提供担保”.

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在永顺生物

本次股权激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的

现象.

(七)对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形

的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

公司《2024年股权激励计划(草案)》符合《管理办法》的相关规定,且

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监

管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定.

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予部分限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12

个月、24个月、36个月.

本激励计划授子的限制性股票的解除限售安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止40%

第二个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止30%

第三个解除限售期自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止30%

限售期满后,公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票,由公司按本激励计划的规

定回购并注销.当期限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得解除限

售或递延至下期解除限售

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司独立财务顾问报告

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务.激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积

金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计

划受解除限售条件约束,且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等.

届时、若限制性股票不得解除限售,则因前述原因获得的股份同样不得解除限

售.

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红

在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售

公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的

该部分现金分红,并做相应会计处理

这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性,同时对限售期建立了严

格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益

与公司核心团队个人利益紧密捆绑在一起

经核查,本独立财务顾问认为:永顺生物本次股权激励计划不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形.

(八)对公司实施本激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性

股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效

期内摊销计人会计报表.

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-—

金融工具确认和计量》的相关规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取

得职工提供的服务计人成本费用,同时确认所有者权益

公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变

动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量

并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计人相关成本或费用

和资本公积.

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务

顾问认为永顺生物在符合《企业会计准则第11号股份支付》的前提下

按照有关监管部门的要求,对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司独立财务顾问报告

同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响

应以会计师事务所出具的年度审计报告为准.

(九)关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东

权益影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实

施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提

升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关

联变化.

同时,永顺生物激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应

当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将

由本激励计划所获得的全部利益返还公司

因此本激励计划的实施,能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能

力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益

的增加产生深远且积极的影响

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,永顺生物本次股权激励计划的

实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定

考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核

公司层面业绩指标为净利润增长率,考核指标的设定结合了公司现状、未

来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定.净利润增长率能够直接地

反映公司盈利能力、是企业成长性的最终体现.此次的业绩考核指标充分考虑

了行业发展、历史业绩、未来战略规划,经过合理预测并兼顾本激励计划的激

励作用,实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整,在体现较高成长

性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果,因此该指标设定合理、科学.

除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价.公司将根据激励对象

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前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及实际可

解除限售的比例

综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核

指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达

到本激励计划的考核目的

经分析,本独立财务顾问认为:永顺生物本次股权激励计划中所确定的绩

效考核体系和考核办法是合理而严密的.

(十一)其他

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解

除限售:

1、永顺生物未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁人措施:

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

(6)中国证监会认定的其他情形.

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对

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象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未

解除限售的限制性股票应当由公司按授子价格回购注销

经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规

定.

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便

于论证分析,而从《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划

(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司

公告原文为准.

2、作为永顺生物本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,永

顺生物本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司独立财务顾问报告

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划(草案)》;

2、《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》;

3、《广东永顺生物制药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》.

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

经办人:王丹丹

联系电话:021-52583136

传真:021-52583528

联系地址:上海市新华路639号

邮编:200052

(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广

东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划(草案)之独立财务顾问

报告》的签字盖章页)

经办人:

上海荣正企业资询服务(集团)股份有限公司

2024年月26日