北京国枫律师事务所
关于惠丰钻石股份有限公司
2021年股权激励计划之
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN141-3号
GRANDWAY
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其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义惠丰钻石、公司指惠丰钻石股份有限公司
《激励计划》《2021年激励计划》指2021《惠丰钻石股份有限公司年股权激励计划(草案)》
本激励计划、本次激励计划、本计划指2021惠丰钻石年股权激励计划
本次回购注销、本次限制性股票回购指惠丰钻石回购注销部分限制性股票的事宜
本次回购注销指惠丰钻石回购注销本次激励计划部分限制性股票的事宜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
3《号指引》指3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第号-股权激励和员工持股计划》
《公司章程》指《惠丰钻石股份有限公司章程》
股东大会指惠丰钻石股东大会
董事会指惠丰钻石董事会
监事会指惠丰钻石监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所指北京证券交易所
本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
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北京国枫律师事务所
关于惠丰钻石股份有限公司
2021年股权激励计划之
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2023lAN141-3号
致:惠丰钻石股份有限公司
根据本所与惠丰钻石签署的《律帅服务协议书》,本所作为惠丰钻石本次股
3权激励特聘的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《号指引)
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,就本次回购注销相关事
宜,出具本法律意见书
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次回购注销有关方面的事实及法律
文件进行了核查与验证:
1.本次回购注销的批准和授权:
2.本次回购注销的具体事项:
3.本所律师认为需要审查的其他文件.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;
2.本所律帅根据《证券法》《律帅事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则
进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏,并承担相应法律责任:
3.本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部
分或全部内容；但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐
满；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整的;
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出
具的说明;
6.本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何
其他用途.
银据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对惠丰钻石提供的与本次回购注销相关的文
牛和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下
一、本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的资料并经查验,公司本次回购注销已履行如下程序
(一)2024年8月27日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关
2021于公司年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司第二个股权激励解除限售条件未
成就,董事会同意公司对激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
975,000股进行回购注销.公司独立董事专门会议审议通过了上述议案
(二)2024年8月27日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过《关
2021于公司年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司第二个股权激励解除限售条件未
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成就,监事会同意公司对激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
975.000股进行回购注销
3(三)根据《号指引》第二十七条规定:“上市公司出现股权激励计划规定
的应当回购注销限制性股票情形的.董事会应当及时审议限制性股票回购注销方
案并依法将回购股份方案提交股东大会批准.”据此,本次回购注销事项尚需提
交股东大会批准
综上.本所律师认为,公司就本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和
2021授权,符合《年激励计划》的相关规定；同时,因本次回购注销事宜将导致
公司注册资本的减少,尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手
续和股份注销登记手续
二、本次回购注销的具体事项
(一)本次回购注销的原因
2021根据《年激励计划》“第九章激励对象获授权益、行使权益的条件”之
“二、行使权益的条件”之“(三)公司业绩指标”规定,本激励计划第二个解
除限售期的公司业绩指标为“2023年较2022年相比营业收入增长率不低于10%
8净利润增长率不低于%”,经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公
司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6.271.06万元
较2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6.841.90万元减少
8.34%,未达到《2021年激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期的公司
业绩指标.
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的“天职业字[2024l9368”
《审计报告》及公司相关董事会、监事会会议文件,鉴于公司未满足第二个解除
限售期解除限售条件,公司董事会同意对激励对象所持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销
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(二)拟回购股份的种类及数量
2022年11月23日,公司召开2022年第四次临时股东大会,审议通过《关于公
司≤2022年第三季度权益分派预案>的议案》,并于2022年12月5日实施完成权益
分派.根据2022年第三季度权益分派方案,公司以总股本4,615万股为基数,向
全体股东每10股转增10股,本次转增后公司的注册资本由4,615.00万元变更为
9,230.00万元.
2021根据《年激励计划》“第十章股权激励计划的调整方法”之“一、限制
生股票数量的调整方法”规定,若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制
生股票解除限售期间,公司有资本公积转增股本事项,应对限制性股票数量进行
相应的调整.具体调整方法如下:Q=Qo×(l+n),其中:Qo为调整前的限制性
股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率 (即每股股票经转增后增加的股
票数量)；Q为调整后的限制性股票数量
据此,《2021年激励计划》授予21名激励对象的限售性股票数量由1,000.000
股增加至2,000,000股.2023年11月28日,公司召开2023年第二次临时股东大会
审议通过《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》,因1名激
励对象当选为监事,不再符合股权激励条件,同意公司回购注销激励对象已获授
50,000但尚未解除限售的限制性股票股
根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过
2021的《关于公司年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》,公司本次拟回购注销的限制性股票总
975.000数为股.股票种类为人民币普通股
(三)本次回购注销的价格、定价依据及资金来源
2021根据《年激励计划》“第九章激励对象获授权益、行使权益的条件”规
定,当公司业绩指标未能满足时,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票,由公司按照授予价格予以回购后注销
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2021]10899
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2021号”《验资报告》《年激励计划》及公司公开披露的其他公告文件,本次回购
注销所对应的激励对象获授公司限制性股票所支付的价款合计为2.925,000元.因
此,公司按照本激励计划授予价格予以回购,本次拟用于回购的资金总额为
2,925,000元.
根据公司陈述,公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金
(四)本次回购注销对公司股本结构的变动情况及公司业绩的影响
1.本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2024年8月20日的登记数据
公司股份总数为92,250,000股,本次回购注销975,000股限制性股票占回购注销前
公司股份总数的占比较小,本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司股票
分布情况不符合上市条件的要求
2.本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
根据公司的说明并经本所律师核查,本次限制性股票回购完成后,公司将按
照《公司法》《管理办法》的有关规定对回购的股票予以注销,限制性股票注销
后公司注册资本和股份总数将相应调减,但鉴于回购注销的股份数量占比较小
不会导致公司股本结构产生重大变化,也不会对公司的经营业绩产生重大影响
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、种类、价格
定价依据及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
2021性文件及《年激励计划》的有关规定.本次回购注销不会导致公司股本结构
产生重大变化.也不会对公司的经营业绩产生重大影响
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法)
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2021(证券法》《管理办法》《年激励计划》的相关规定
(二)本次回购注销的原因、数量、种类、价格、定价依据及资金来源符合
2021《管理办法》及《年激励计划》的有关规定,本次回购注销不会导致公司
股本结构产生重大变化,也不会对公司的经营业绩产生重大影响；
(三)截至本法律意见书出具日,除尚待按照《公司法》《公司章程》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,公司已履行本次回购注销现阶段应
当履行的程序.
本法律意见书一式叁份.
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2021(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于惠丰钻石股份有限公司年股
权激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
AY
三7
北景国枫律师事务所经办律师22
王鹏鹤
None
张凡
204年8月2)日
8
