方正证券承销保荐有限责任公司
关于江西宁新新材料股份有限公司拟以现金收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“宁新新材”或“上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宁新新材拟以现金收购控股子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称“宁和达”或“标的公司”）
少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）关联交易概述
公司拟使用自有资金收购控股子公司宁和达少数股东鞠国军、王忠伟以及北
京鑫三板管理咨询有限公司（以下简称“鑫三板”）持有的宁和达股权，其中，以3375.00万元的价格收购鞠国军持有的宁和达15%股权，以3375.00万元的价格收购王忠伟持有的宁和达15%股权，以2000.00万元的价格收购鑫三板持有的宁和达10%股权，合计收购宁和达40%股权。本次收购完成后，公司将持有宁和达100%股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方鞠国军、王忠伟以及鑫三板均持有对公司有重要影响的子公司10%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定且基于谨慎性考虑，认定鞠国军、王忠伟以及鑫三板为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组，无需履行重大资产重组程序。
二、关联交易对方的基本情况
（一）鞠国军
国籍：中国
住所：山东省莱西市
目前的职业和职务：宁和达执行董事、总经理
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
（二）王忠伟
国籍：中国
住所：山东省平度市
目前的职业和职务：宁和达副总经理、海南富陶投资有限公司执行董事、总经理
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
（三）北京鑫三板管理咨询有限公司公司名称北京鑫三板管理咨询有限公司
统一社会信用代码 9111010577474146XH住所北京市朝阳区锦芳路1号院10号楼9层903法定代表人易强
类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本2000万元人民币成立日期2005年4月25日经济贸易咨询；投资咨询；技术推广服务；水污染治理；旅游信息咨询；种植花卉（不含芦荟）、销售电子产品、建筑材料、机械设经营范围备、五金交电；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至目前，鑫三板的股权结构如下：
股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例
廖蓉菲1956.6897.83%
易强43.322.17%股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例
合计2000.00100.00%
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况名称江西宁和达新材料有限公司
统一社会信用代码 91360921MA364E5J54住所江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道966号法定代表人鞠国军类型其他有限责任公司注册资本500万元人民币成立日期2017年7月20日石墨制品、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、炉料（不含危险品）生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国经营范围家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
本次收购前，标的公司股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称/姓名持股比例（万元）（万元）
1江西宁新新材料股份有限公司300.00300.0060.00%
2鞠国军75.0075.0015.00%
3王忠伟75.0075.0015.00%
4北京鑫三板管理咨询有限公司50.0050.0010.00%
合计500.00500.00100.00%
（三）交易标的的主营业务
宁和达主要从事特种石墨制品的研发、生产和销售，专门为锂电、光伏、稀土、冶金、机械、电子等下游行业提供石墨制品产品，并为这些行业及产品提供相应的应用技术服务及技术更新方案。
宁和达生产技术精湛，服务意识好，市场占有率高，依托母公司宁新新材的原材料优势、资金优势以及管理优势快速发展，致力于特种石墨产业链延伸，为公司打造特种石墨全产业战略贡献力量。
目前宁和达已为贝特瑞、杉杉股份、湖南裕能、金力永磁、富临精工、厦门钨业等终端行业的上市公司和知名大客户提供石墨制品配套服务。
（四）交易标的主要财务情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《江西宁和达新材料有限公司审计报告》（大信专审字[2024]第1-03244号）、大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《江西宁和达新材料有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011000720号），宁和达最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2024年8月31日/2024年2023年12月31日/2023年
财务数据
1-8月度
资产总额22538.6517795.00
负债总额14829.6910998.49
所有者权益7708.966796.51
营业收入7144.9717622.85
净利润912.453252.38
（五）标的公司权属状况说明
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估及定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对宁和达股东全部权益以2024年8月31日为评估基准日的市场价值进行评估。中联评估出具了《江西宁新新材料股份有限公司拟现金收购江西宁和达新材料有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3490号）（以下简称“《资产评估报告》”），根据《资产评估报告》相关评估结论汇总如下：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下：
总资产账面值22538.65万元，评估值23301.12万元，评估增值762.47万元，增值率3.38%。负债账面值14829.69万元，评估值14829.69万元评估值无增减变化。净资产账面值7708.96万元，评估值8471.43万元，评估增值762.47万元，增值率9.89%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下：
股东全部权益账面值为7708.96万元，评估值为25151.15万元，评估增值
17442.19万元，增值率226.26%。
3、评估结论的确定
江西宁和达新材料有限公司盈利能力较强，收益法较能客观反映其客户资源、供应商资源、技术和生产优势、人力资源优势等不可辨识的无形资产价值。资产基础法只考虑建造成本，其资产现状并不能完全反映被评估单位客户资源、人力资源等方面的价值。故收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日宁和达股东全部权益的价值为
25151.15万元。
（二）关联交易的定价情况
参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，综合考虑不同投资者对宁和达的贡献情况，经公司与交易对手方沟通，本次交易中针对不同交易对象拟采用差异化定价策略，具体如下：
截至评估基准日，宁和达100%股权评估值25151.15万元。鞠国军、王忠伟作为宁和达管理团队股东，合计持有宁和达30%股权，对应评估价值为7545.35万元，经交易双方协商，本次交易拟支付对价合计为6750万元；鑫三板作为财务投资者，未参与宁和达经营管理，持有宁和达10%股权，对应评估价值为
2515.12万元，经交易双方协商，本次交易拟支付对价为2000万元。
序号交易对方标的资产对价（万元）
1鞠国军宁和达15%股权3375
2王忠伟宁和达15%股权3375
3北京鑫三板管理咨询有限公司宁和达10%股权2000序号交易对方标的资产对价（万元）
合计宁和达40%股权8750
五、交易协议的主要内容公司与鞠国军、王忠伟、鑫三板签署的《江西宁新新材料股份有限公司与王忠伟、鞠国军、北京鑫三板管理咨询有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”或“《股权收购协议》”）以及《盈利预测补偿与奖励协议》具体情况如下：
（一）协议主体
甲方：江西宁新新材料股份有限公司
乙方：
乙方一：王忠伟
乙方二：鞠国军
乙方三：北京鑫三板管理咨询有限公司
乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”
标的公司：江西宁和达新材料有限公司
（二）标的股权的价格
1、审计评估情况（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西宁和达新材料有限公司审计报告》（大信专审字[2024]第1-03244号），截至基准日，标的公司的净资产为77089620.26元。
（2）根据中联资产评估集团有限公司出具的《江西宁新新材料股份有限公司拟现金收购江西宁和达新材料有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3490号），截至基准日，标的公司100%股权的评估值25151.15万元。
2、收购价格
经各方协商一致，标的资产的最终定价为8750万元（含税，下同），具体如下：
序号交易对方标的资产对价（万元）
1王忠伟标的公司15%股权3375序号交易对方标的资产对价（万元）
2鞠国军标的公司15%股权3375
3北京鑫三板管理咨询有限公司标的公司10%股权2000
合计标的公司40%股权8750
3、协议各方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估
方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。若标的资产在本次交易实施完毕后三（3）个会计年度内（即2024年度、2025年度、2026年度）
累计实现的净利润不足业绩承诺期间累计承诺净利润的，则乙方应当就标的资产实际净利润不足承诺净利润的部分对甲方进行补偿，甲方有权在应付乙方的转让对价中直接扣除，具体补偿措施由协议各方另行签署《盈利预测补偿与奖励协议》进行约定。
（三）收购价款的支付
各方一致确认，本协议项下，标的股权转让价款由甲方按如下方式分四期向乙方支付：
1、第一期股权收购价款
自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权收购价款的
20%，即1750万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元）（含税）收购价款，其中：
向乙方一支付价款675万元；向乙方二支付价款675万元；向乙方三支付价
款400万元，由甲方代扣代缴相关税费后的余额支付至各乙方指定账户。
2、第二期股权收购价款
自标的股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权收购价款的20%，即1750万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元）（含税）收购价款，其中：
向乙方一支付价款675万元；向乙方二支付价款675万元；向乙方三支付价
款400万元，由甲方代扣代缴相关税费后的余额支付至各乙方指定账户。
3、第三期股权收购价款
（1）根据甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于标的公司
2024年审计报告、2025年审计报告，且标的公司2024年和2025年合计实现净
利润不低于2024年和2025年合计承诺净利润的80%的（含本数），则甲方应在2025年审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付本次股权收购价款的30%，即2625万元（大写：贰仟陆佰贰拾伍万元）（含税）收购价款，其中：
向乙方一支付价款1012.50万元；向乙方二支付价款1012.50万元；向乙方
三支付价款600万元，由甲方代扣代缴相关税费后的余额支付至各乙方指定账户。
（2）若根据上述2024年审计报告和2025年审计报告，标的公司2024年和2025年合计实现净利润低于2024年和2025年合计承诺净利润的80%的（含本数）（不含本数），则乙方应按《盈利预测补偿及奖励协议》（由各方另行签署）先对甲方进行补偿，补偿后如当期仍有剩余应支付价款的，甲方应将当期剩余价款在标的公司2025年度审计报告出具后20个工作日内支付给各乙方；扣除后如
无剩余当期应支付价款的，甲方无需支付当期股权收购价款。
4、第四期股权收购价款
自甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于标的公司2026年审计报告，且：
（1）若业绩承诺期间累计实现净利润不低于业绩承诺期间累计承诺净利润的（含本数），则甲方应在上述2026年审计报告出具之日起20个工作日内向乙方支付剩余全部股权收购价款，其中：
向乙方一支付价款=3375万元-乙方一已收取的全部收购价款；
向乙方二支付价款=3375万元-乙方二已收取的全部收购价款；
向乙方三支付价款=2000万元-乙方三已收取的全部收购价款；
由甲方代扣代缴相关税费后的余额支付至各乙方指定账户。
（2）若业绩承诺期间累计实现净利润低于业绩承诺期间累计承诺净利润的（不含本数），则乙方应按《盈利预测补偿及奖励协议》（由各方另行签署）先对甲方进行补偿，补偿后甲方向乙方支付剩余股权收购价款。
（四）标的股权交割
各方一致确认，甲方支付第一期股权收购价款当日，标的公司应更新股东名册，并向甲方签发新出资证明书，将标的股权记载于甲方名下，并将股东名册、出资证明书副本提交给甲方。自标的公司更新股东名册并向宁新新材签发新出资证明书之日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，并享有与标的股权有关的一切权利，承担于交割日后发生的与标的股权相关的义务与责任；乙方则不再享有与标的股权有
关的任何权利，也不承担于交割日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任。
自本协议生效之日起30个工作日内，各方应积极配合办理并完成标的股权转让的工商变更登记手续。
（五）期间责任
在基准日至交割日期间，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分均由甲方享有；标的公司产生的亏损由各乙方按本协议签署日前各自持有标的公司的股权比例承担。
乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
在过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利。
过渡期间，乙方应保证标的股权若发生任何对其经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。
（六）标的公司后续治理相关安排
1、公司人员
（1）各方确认，本次交易不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。
（2）乙方承诺并保证，标的公司的核心团队已经与标的公司签订劳动合同，且劳动合同期限不短于五年，并签订保密协议和竞业限制协议。同时，该等人员已经出具书面承诺，业绩承诺期满的两年内（即2028年12月31日前）将不主动从标的公司离职，服务期满后若离职，离职后的两年内不得直接或间接从事或投资与标的公司相同或类似的业务。
2、标的公司业务
各方一致确认，乙方一和乙方二作为标的公司核心团队，应尽最大限度勤勉尽责促进标的公司业务发展，并确保标的公司业务的合法合规性。
3、竞业限制各乙方已经分别出具承诺函，在业绩承诺期满的两年内（即2028年12月31日前），承诺如下：
（1）本公司/本人及本公司/本人关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与宁新新材及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与宁新新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）如本人及本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与宁新
新材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司关联方将立即通知宁新新材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予宁新新材及其子公司；
（3）本公司/本人保证绝不利用从宁新新材及其子公司的了解和知悉的信息
自己从事、参与或投资，或协助第三方从事、参与或投资与宁新新材及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本公司/本人保证将赔偿宁新新材及其子公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或全部开支。
（七）业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺
根据《股权收购协议》及标的资产的评估值情况，乙方承诺：标的公司2024年度、2025年度、2026年度经审计的净利润合计不低于7500万元，其中2024年度、2025年度及2026年度分别不低于1850万元、2575万元以及3075万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
乙方承诺：若标的公司2024年、2025年累计实际净利润未达到2024年、
2025年累计承诺净利润80%的（不含本数），则乙方应按照下文“2、业绩补偿”的约定先对甲方予以补偿。
若业绩承诺期间累计实际净利润未达到业绩承诺期间累计承诺净利润的，则乙方应按照“2、业绩补偿”的约定对甲方予以补偿。
2、业绩补偿
若业绩承诺期间累计实际净利润未达到业绩承诺期间累计承诺净利润的，则乙方应按照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定对甲方予以补偿：
（1）2025年补偿金额的计算与支付
*根据标的公司2024年审计报告、2025年审计报告，若标的公司2024年和2025年合计实际净利润低于2024年和2025年合计承诺净利润80%的（不含本数）的，则乙方应向甲方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：
当期补偿金额=（2024年和2025年合计承诺净利润-2024年和2025年合计实现净利润）/业绩承诺期间累计承诺净利润×本次交易的总对价各乙方按本次交易时转让给甲方的股权的相对持股比例承担各自的补偿金额，即乙方一承担37.50%，乙方二承担37.50%，乙方三承担25%。同时，乙方各方互相承担连带责任。
*计算的补偿金额小于0时，按0取值。
根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定需进行业绩补偿的，甲方有权直接自尚未需支付的股权收购价款（包括第三期及第四期股权收购价款）中扣除乙方应补偿的金额。
（2）2026年补偿金额的计算与支付
*业绩承诺期满，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，则乙方应向甲方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：
当期补偿金额＝（业绩承诺期间累计承诺净利润-业绩承诺期间累计实现净利润）/业绩承诺期间累计承诺净利润×本次交易的总对价-已补偿金额（如有）各乙方按本次交易时转让给甲方的股权的相对持股比例承担各自的补偿金额，即乙方一承担37.50%，乙方二承担37.50%，乙方三承担25%。同时，乙方各方互相承担连带责任。*计算的补偿金额小于0时，按0取值。
根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定需进行业绩补偿的，甲方有权直接自尚未需支付的股权收购价款中扣除乙方应补偿的金额；
若甲方尚未支付的股权收购款不足以弥补乙方应支付的业绩补偿款的，乙方应在标的公司2026年审计报告出具之日起20个工作日内将尚需支付的补偿金
额的差额部分一次性汇入上市公司指定的银行账户。乙方逾期未能支付的，则每逾期一日，乙方应按应付而未付金额的千分之三支付违约金。
（八）超额业绩奖励
各方同意，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润超过业绩承诺期间累计承诺净利润的，则业绩承诺期满后，上市公司同意将按如下计算公示计算的金额作为奖金奖励给核心团队及其他核心人员：
奖励金额=（业绩承诺期间累计实现净利润－业绩承诺期间累计承诺净利润）
*30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）
其他核心人员名单由乙方及届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担并依法缴纳。
（九）协议生效的先决条件
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可
生效：
（1）宁新新材董事会召开会议通过决议，批准本次交易相关议案；
（2）宁新新材股东大会召开会议通过决议，批准本次交易相关议案。
2、乙方三已经完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易已获得乙方三股东会决议同意，且乙方三承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次收购有利于进一步整合上市公司内部资源，增强对宁和达的管控力度，提高公司整体经营决策效率。宁和达在收购前作为公司的控股子公司，其财务报表已纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
七、风险提示
（一）交易实施风险
本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
在后续交易实施过程中，不排除因转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易标的为宁和达40%股权。交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。
考虑宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
八、本次关联交易履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易结合公司发展战略以及整体发展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成
重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。
（二）监事会意见第四届监事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易是根据公司整体发展战略以及业务需要，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对上述议案做出了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提请股东大会审议。九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次拟以现金收购少数股东股权暨关联交易事项已经公司第四届董事
会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司第四届董事会独立董事
专门会议第一次会议对上述议案做出了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司本次拟以现金收购少数股东股权暨关联交易的事项履行了必要的审批程序。
该事项尚需提交公司股东大会表决通过。上述事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易价格参考独立第三方评估机构出具的评估结果，并经交易双方按照市场化原则协商确定，评估结论合理，交易价格公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对宁新新材本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
