方正证券承销保荐有限责任公司
关于江西宁新新材料股份有限公司
将部分募集资金无息借款转为对全资子公司增资的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”)作为江西宁新新材料股份有限公司(以下简称“宁新新材”或“公司”）2023年向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，对宁新新材履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对宁新新材将部分募集资金无息借款转为对全资子公司增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况2023年3月31日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]753号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意江西宁新新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2023]185号）批准，公司股票于2023年5月26日在北京证券交易所上市。
公司本次股票发行数量为23273400股，发行价格为人民币14.68元/股，募集资金总额为人民币341653512.00元，扣除发行费用人民币38372357.50元（不含增值税），募集资金净额为人民币303281154.50元，截至2023年5月16日，上述募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《江西宁新新材料股份有限公司发行人民币普通股（A股）2327.34万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000239）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市规则（试行）》等相关规定，
1以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户
存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2024年11月30日，公司本次发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元募投项目计划投入募投项目累计投入序号募投项目金额募集资金金额江西宁昱鸿新材料有限公司年产2万
126000.0021049.44
吨中粗结构高纯石墨项目
2补充流动资金4328.124308.78
合计30328.1225358.22
注：募投项目累计投入募集资金金额包含置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金
额12110.04万元。
其中“江西宁昱鸿新材料有限公司年产2万吨中粗结构高纯石墨项目”由公
司全资子公司江西宁昱鸿新材料有限公司（以下简称“宁昱鸿”）实施。
三、本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司增资情况概述
2023年8月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向宁昱鸿提供无息借款以实施募投项目。公司拟使用募集资金向作为募投项目实施主体的宁昱鸿提供借款专项用于实施募投项目，公司拟向宁昱鸿提供不超过26000万元的无息借款，以实际放款金额为准。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。具体内容详见公司于2023年8 月 18 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2023-118）。
截至2024年11月30日，以宁昱鸿为实施主体的募投项目投入金额为
21049.44万元。
为优化宁昱鸿的资产负债结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展，公司拟对宁昱鸿增资，投资款来源为公司使用募集资金向宁昱鸿提供的无息借款，对宁昱鸿的增资金额为9000万元，增资金额全部计入其资本公积，增资完成后
2宁昱鸿注册资本保持不变，公司对宁昱鸿的总持股比例不变，宁昱鸿仍为公司全资子公司。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况公司名称江西宁昱鸿新材料有限公司成立时间2021年11月16日
统一社会信用代码 91360921MA7C292M97注册资本6000万元法定代表人李海航注册地址江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道566号一般项目：石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售（除许可业主营业务务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东构成及控制情况宁新新材持股100%
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额318576730.00287977481.12
净资产52464822.9747973109.06
营业收入43965741.1525391010.75
净利润4491713.91-11065326.71
（三）本次增资前后的股权结构本次增资前后宁昱鸿均为公司全资子公司。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司于2023年5月26日在北交所上市，收到的募集资金中以借款方式将
9000万元投向全资子公司宁昱鸿实施的募投项目。基于优化全资子公司宁昱鸿
的资产负债结构及公司整体发展战略考虑，本次增资拟将前述对子公司借款变更为向子公司增资实施募投项目，本次增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项对公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次将对宁昱鸿的募集资金无息借款转
3为增资，有利于宁昱鸿募投项目的顺利实施，有利于提升公司盈利能力，符合募
集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，宁昱鸿为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况产生不利影响。
六、履行的决策程序公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金无息借款转为对全资子公司增资，尚待提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚待提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司增资无异议。
（以下无正文）
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