广道数字:2024年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：839680证券简称：广道数字公告编号：2024-078

深圳市广道数字技术股份有限公司

2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年10月12日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：金文明

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

公司董事会保证本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次股东大会的召开不需要相关部门的批准。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共15人，持有表决权的股份总数

30068663股，占公司有表决权股份总数的45.9073%。

其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数

449383股，占公司有表决权股份总数的0.6861%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，出席5人；2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司高级管理人员、见证律师列席会议。

二、议案审议情况

审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

1.议案内容：

根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。

2.议案表决结果：

同意股数5980978股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.2254%；反对股数234615股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.7746%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

其中，中小投资者表决情况：同意3025308股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.8031％；反对234615股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的7.1969％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

1.议案内容：

公司2024年度向特定对象发行股票的方案为：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1元人民币。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

（3）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为深圳置身事内科技有限公司。深圳置身事内科技有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的价格为8.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

（5）发行数量

本次发行的发行股票数量不超过18050541股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。（6）发行股份的限售期发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

（7）募集资金用途及金额

本次发行募集资金总额不超过15000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（8）公司滚存利润分配安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（9）上市地点本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

（10）本次向特定对象发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、北京证券交易所审

核通过中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

具体投票议案如下：

2、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

2.5发行数量

2.6发行股份的限售期

2.7募集资金用途及金额

2.8公司滚存利润分配安排2.9上市地点

2.10本次向特定对象发行决议的有效期

2.议案表决结果：

2.1审议《发行股票的种类和面值》

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

同意股数5900541股，占本次股东大会有表决权股份总数的94.9313%；反对股数315052股，占本次股东大会有表决权股份总数的5.0687%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

其中，中小投资者表决情况：同意2944871股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.3356％；反对315052股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.6644％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

2.5发行数量

2.6发行股份的限售期

2.7募集资金用途及金额同意股数5980978股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.2254%；反

对股数234615股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.7746%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.8公司滚存利润分配安排

2.9上市地点

2.10本次向特定对象发行决议的有效期

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2024-063）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况关联股东金文明回避表决。审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》

1.议案内容：

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2024-065）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

1.议案内容：

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-066）。

2.议案表决结果：同意股数5980978股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.2254%；反

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告的议案》

1.议案内容：

根据相关规则要求，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司截至

2024年8月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024 年 9 月 27 日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-067）。

公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙），就前次募集资金使用情况报告出具了《关于深圳市广道数字技术股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2024-068）。

2.议案表决结果：

同意股数29834048股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.2197%；

反对股数234615股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.7803%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，

已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

1.议案内容：

为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

2.议案表决结果：

同意股数29834048股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.2197%；

反对股数234615股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.7803%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，

已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

1.议案内容：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、

并提出了公司拟采取的填补措施，公司相关责任主体出具了关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司于2024年 9 月 27 日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-069）。

2.议案表决结果：

同意股数29834048股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.2197%；

反对股数234615股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.7803%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，

已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人金文明先生持股

100%的企业深圳置身事内科技有限公司将认购本次发行的股票，并与公司签署了《深圳市广道数字技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，深圳置身事内科技有限公司为公司控股股东、实际控制人金文明先生100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。具体内容详见公司于 2024年 9 月 27 日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易公告》（公告编号：2024-070）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

1.议案内容：

公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象发行股票方案。本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币15000.00万元，发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。公司控股股东、实际控制人金文明先生100%持股的企业深圳置身事内科技有限公司拟全部以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行前，金文明先生持有公司23853070股股份，占发行前公司总股本的35.60%，本次发行后，金文明先生直接持有公司股份23853070股，通过深圳置身事内科技有限公司间接持有公司18050541股，金文明先生直接及间接合计控制公司股份数量为41903611股，占发行后公司总股本的49.27%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。深圳置身事内科技有限公司认购本次发行的股份将触发要约收购义务。

鉴于深圳置身事内科技有限公司承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，深圳置身事内科技有限公司符合免于发出要约的情形，提请公司股东大会批准深圳置身事内科技有限公司免于发出要约。

具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-072）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

1.议案内容：

公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本

次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，在股东大会决议范围内

确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发

行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；

（2）根据证券监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（4）决定聘请本次向特定对象发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的文件；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股

票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北

京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据公司本次向特定对象发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行相关的一切具体事宜；

（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2.议案表决结果：

同意股数29834048股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.2197%；

反对股数234615股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.7803%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，

已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

其中，中小投资者表决情况：同意3025308股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.8031％；反对234615股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的7.1969％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。3.回避表决情况本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

1.议案内容：

为进一步完善和健全深圳市广道数字技术股份有限公司科学、持续、稳定

的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》中相关分红政策的要求，公司董事会编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2024年 9 月 27 日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-074）。

2.议案表决结果：

同意股数29834048股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.2197%；

反对股数234615股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.7803%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，

已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况同意反对弃权议案序号议案名称票数比例票数比例票数比例

（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

（二）

发行股票的种类和面值302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

2.1

（二）

发行方式和发行时间302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

2.2

（二）

发行对象及认购方式302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

2.3

（二）

定价基准日、发行价格及定价原则294487190.3356%3150529.6644%00.0000%

2.4

（二）

发行数量302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

2.5

（二）

发行股份的限售期302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

2.6

（二）募集资金用途及金额302530892.8031%2346157.1969%00.0000%2.7

（二）

公司滚存利润分配安排302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

2.8

（二）

上市地点302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

2.9

（二）

本次向特定对象发行决议的有效期302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

2.10

关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说

（三）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%明书（草案）的议案关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的

（四）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%可行性论证分析报告的议案关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资

（五）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%金使用可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴

（六）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%证报告的议案关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资

（七）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%金三方监管协议的议案关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与

（八）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%采取填补措施及相关主体承诺的议案

关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份

（九）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

认购协议>暨关联交易的议案

关于提请公司股东大会批准控股股东、实际控

（十）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%制人免于发出要约的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本

（十一）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%次向特定对象发行股票有关事宜的议案

关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红

（十二）302530892.8031%2346157.1969%00.0000%

回报规划的议案三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：广东华商律师事务所

（二）律师姓名：张鑫、贺晴

（三）结论性意见

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

（一）《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》（二）《广东华商律师事务所关于深圳市广道数字技术股份有限公司2024年

第三次临时股东大会的法律意见书》深圳市广道数字技术股份有限公司董事会

2024年10月14日

行情