上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）上海市锦天城律师事务所

关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

致：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受同享（苏州）电子材料

科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“同享科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，于2024年4月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2024年7月6日出具了《上海市锦天城律师事务所关于同享科技向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2024年10月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于同享科技向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

现本所就北京证券交易所（以下简称“北交所”）于2024年7月19日发出的《关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件

的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）要求发行人律师核查回复的有关法律问题，出具《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”或“本补充法律意见书”）。

《补充法律意见书（三）》仅对北交所问询函提出的问询意见进行核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见

第1页上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，《补充法律意见

书（三）》将不再重复披露。

《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》的修改、更新和补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中与《补充法律意见书（三）》不一致的部分以《补充法律意见书（三）》为准。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发

表法律意见的声明事项同样适用于《补充法律意见书（三）》。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》有关释义或简称同样适

用于《补充法律意见书（三）》。

本所同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第2页上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）正文

问题3.补充说明新建厂房规模的合理性

根据申请文件及问询回复文件，（1）发行人现有生产经营性房屋建筑物面积共24706.69平方米，用于生产、仓库、办公、餐厅、宿舍，与之对应的设计产能为3.25万吨/年。（2）本次募投项目新建厂房面积为29253.89平方米，用于生产，与之对应的新增设计产能为3万吨/年。（3）本次募投项目用地面积为26786.88平方米。

请发行人：（1）说明本次募投项目用地使用规划情况，是否全部用于本次新建厂房。（2）详细说明新建厂房的规划用途，结合生产经营性房屋使用现状及规划、人均面积、单位面积产能等，进一步说明本次募投项目新建厂房规模的合理性，是否存在闲置风险，是否涉及变相进行房地产投资。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查本次募投项目新建厂房是否涉及变相进行房地产投资并发表明确意见。

回复：

请发行人律师核查本次募投项目新建厂房是否涉及变相进行房地产投资并发表明确意见。

（一）本次募投项目新建厂房是否涉及变相进行房地产投资

1、发行人及其下属公司经营范围不涉及房地产相关业务

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司的经营范围/主营业务如下：

序号公司名称与发行人关系经营范围/主营业务

第3页上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序号公司名称与发行人关系经营范围/主营业务电子专用材料（超微细导线、单晶铜丝、键合铜丝、合金铜丝、超微细同轴线）的研发与制造，记忆合金材料（铜基及铁基记忆合金材料）、超薄铜带的生产，本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

1同享科技发行人后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）

一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属链条及其他金属制品制造

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料销售；电子专用材料制造；新发行人的全资子公型膜材料销售；高性能密封材料销售；技术服

2同淳新材司、本次募投项目实

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转施主体让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；

电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品同淳新材的全资子公3同丰达制造；塑料制品销售；新材料技术研发（除依司

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据上述表格，发行人及其下属公司的经营范围中不涉及“房地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因此，发行人及其下属公司经营范围均不涉及房地产相关业务。

2、发行人及其下属公司均不具备房地产开发企业资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，（1）房地产开发是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房

地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以

营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。

根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，（1）房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部

门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担

第4页上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）相应的房地产开发项目。

根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人及其下属公司出具的确认文件，发行人及其下属公司不存在从事房地产开发或经营业务的情况，亦不存在房地产销售形成的收入，未取得房地产开发资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质及能力。

3、发行人本次募投项目土地、厂房不涉及房地产相关业务

根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所涉及的土地用途为工业用地，具体情况如下：

序使用使用权他项

证件编号座落面积（㎡）用途终止日期号权人类型权利

苏（2023）苏吴江经济技术开州市吴江区同淳工业2073年09

1发区绣湖西路南26786.88出让无

不动产权第新材用地月25日侧庞山路东侧

9041159号

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所涉及的新建厂房暂未竣工，未取得不动产权证书。根据发行人的承诺，本次募投项目新建厂房为工业用途，不存在商业和住宅用途的情况且不涉及房地产相关业务。因此，发行人本次募投项目土地、厂房不涉及房地产相关业务。

4、发行人本次募投项目的建设内容不属于房地产开发

公司于2024年11月11日召开第三届董事会第三十二次会议，对本次发行方案进行了调整，调整后公司本次发行募集资金总额不超过人民币15000万元（含15000万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额募集资金投资金额

1年产光伏焊带3万吨项目28744.0010500.00

2补充流动资金9000.004500.00

第5页上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

合计37744.0015000.00

发行人主营业务为高性能光伏焊带产品的研发、生产和销售，本次发行的募投项目除补充流动资金外，全部用于年产光伏焊带3万吨项目的建设。上述募投项目所生产的产品系发行人主营业务产品，本次募投项目实施主体为发行人全资子公司同淳新材。因此，发行人本次募投项目的建设内容不属于房地产开发。

5、发行人本次发行募集资金不会变相投入房地产项目

年产光伏焊带3万吨项目的投资估算情况如下：

单位：万元拟使用募集资金金序号项目金额占总投资比例额

1土地投资1376.004.79%-

2建设投资10350.0036.01%4000.00

3设备投资13048.0045.39%6500.00

4软件投资400.001.39%-

5预备费1259.004.38%-

6铺底流动资金2311.008.04%-

合计28744.00100.00%10500.00

本项目总投资28744.00万元，拟使用募集资金10500.00万元，不包括项目总投资中的预备费和铺底流动资金，不包括董事会前投入的资金。因此，发行人本次发行募集资金不会变相投入房地产项目。

（二）核查程序与核查意见

1、核查程序

本所律师实施了以下核查程序：

（1）获取发行人及其下属公司的营业执照、章程，并通过公开信息查阅发行人及其下属公司的经营范围及主营业务；

（2）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定；

（3）通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）、中华人民共和国住房和城乡建设部资质查询网站

第6页上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/zzquery.html）、苏州市住房和城乡建设局房产开发企业资质查询网站（http://zfcjj.suzhou.gov.cn/szszjj/zzhcxx/nav_list_two_2.shtml）等公开网络渠道，核查发行人及其下属公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的情况；

（4）获取本次募投项目涉及的不动产权属证书，核查其证载用途情况；

（5）查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件、项目用地的不动产权

属证书及不动产登记簿，核查募投项目内容以及项目所涉用地及房产情况；

（6）取得发行人及其下属公司出具的关于不存在房地产业务的确认文件；

（7）取得发行人出具的关于本次发行募集资金不会变相投入房地产项目的承诺文件。

2、核查结论经核查，本所律师认为：

发行人本次募投项目新建厂房不涉及变相进行房地产投资的情形。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

回复：

本所律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文）

第7页上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________邓华

负责人：_________________经办律师：_________________沈国权王文

经办律师：_________________朱戈年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/