北京市嘉源律师事务所
关于河南天马新材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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嘉源律师事务所
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致:河南天马新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南天马新材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2024)-04-750
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受河南天马新材料股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等现
,
行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以
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及《河南天马新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
指派本所律师对公司2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
进行见证,并依法出具本法律意见书.
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为出具本法律意见书,本所指派律师出席了本次股东大会,查阅了公司提供
的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证.在前述审查
和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本法律
意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本
材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一
致、副本与正本一致.
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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天马新材2024年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任.
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2024年9月24日,公司召开第三届董事会第二十八次会议并决议召开
本次股东大会.本次股东大会的召集人为公司董事会.
2、2024年9月24日,公司在北京证券交易所网站(www.bse.cn)公告了《河
南天马新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》(以
下简称“会议通知”),该会议通知载明了会议的届次、召集人、会议召开的方K
式、会议召开的时间和地点、会议出席对象、会议审议事项及会议登记方法、联
系方式等事项.
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开.本次股东大c
会现场会议于2024年10月15日下午15点00分在河南省郑州市上街区科学大
道1105号河南天马新材料股份有限公司会议室举行,现场会议由董事长马淑云
主持.本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会
网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行.股东通过网络投票系统的投
票的起止时间为:2024年10月14日15:00-2024年10月15日15:00.
本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定.
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件,以及中国证券登记结算有限责任公司提供的统计结果,现场出席会议的股
东、股东代表以及通过网络投票的股东共计13名,代表股份54,925,916股,占
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天马新材2024年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书
公司享有表决权的股份总数的%.51.81
2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中
委托代理人持有书面授权委托书.通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由
中国证券登记结算有限责任公司进行认证.
3、本次股东大会的召集人为公司董事会.
4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会
的其他人员为部分公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员.
本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定.
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决
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2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的事项进行了表决.公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现5
场会议的表决票进行清点和统计.
3、网络投票结束后,网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数
和统计数.公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果.
4、本次股东大会审议以下议案:
(1)《关于拟变更注册资本及修订(公司章程)并办理工商变更的议案》
54,925,916表决结果:同意股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0%.
上述议案为特别决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持有效表决权过三分之二以上通过.根据统计的现场及网络投票结果,本次股东
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大会审议的前述议案以特别决议形式通过.
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效.
四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章
程》的规定,表决结果合法有效.
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的.
(此页以下无正文)
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天马新材2024年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书
(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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北京海嘉源律师事务所负责人:颜羽
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见证律师:闫思雨k
师彦泽
2024年15b月日
