杭州市上城区庆春东路西子国际 C座 15楼
15th Floor Building C Xizi International Center Qingchun East Road Shangcheng District Hangzhou
邮编/ZipCode:310020电话/Tel:86-0571-85779929传真/Fax:86-0571-85779955
电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com
北京西安深圳杭州海口上海广州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥
北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
康达法意字【2024】第4931号
二〇二四年十月北京康达（杭州）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称-含义
广脉科技、公司指广脉科技股份有限公司
激励计划、本次激励指广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划计划
激励对象指按照激励计划规定，获得股票期权的对象公司授予激励对象在未来一定期限以预先确定的价格和条件股票期权指购买公司一定数量股票的权利
激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买公司一定数量的股票行权价格指激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
公司激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就后，激励本次行权指对象对授予的股票期权的行权
本所指北京康达（杭州）律师事务所
《激励计划》指《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激《监管指引第3号》指励和员工持股计划》
1北京康达（杭州）律师事务所法律意见书
《公司章程》指《广脉科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司
2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及
法律意见书指注销部分股票期权的法律意见书》（康达法意字【2024】第
4931号）
2北京康达（杭州）律师事务所法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
康达法意字【2024】第4931号
致：广脉科技股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司
2022年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就本次股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就（下称“本次行权条件成就”）及注销部分股票期权（下称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
2、本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3北京康达（杭州）律师事务所法律意见书
4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6、本所律师仅就与本次行权条件成就及本次注销的法律事项发表意见，并
不对其他非法律事项发表意见。
7、本法律意见书仅供公司本次行权条件成就及本次注销之目的使用，不得
用作任何其他用途。
8、为出具本法律意见书，本所律师查阅了为出具本法律意见书所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。
一、本次行权条件成就及本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就及本次注销已履行的批准与授权如下：
（一）2022年9月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
4北京康达（杭州）律师事务所法律意见书司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权。
（二）2022年9月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）公司于 2022年 9月 30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露
了《广脉科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2022-087）、《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2022-089），公示期自2022年9月30日至2022年10月10日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
（四）2022年10月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》《关于对公司2022年股权激励计划授予的激励对象进行核查的议案》。公司监事会于2022年10月12日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-097），认为本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。
（五）2022年10月18日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划并授权董事会负责办理与本次股权激励计划相关的事宜，包括：确定本次
5北京康达（杭州）律师事务所法律意见书
激励计划授予日；按照本次激励计划规定的方法对行权数量、行权价格进行相应
的调整；对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；决定激励对象是否可
以行权；在出现股票期权激励计划规定应当注销股票期权的情形时，办理股票期权注销事宜等。公司于 2022年 10月 19日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
（六）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对相关议案进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2022年 11月 9日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2022-113），公司以2022年10月26日为权益授予日，于2022年11月7日完成了2022年股权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，实际共向12名激励对象授予81.00万份股票期权，行权价格为5.80元/份。期权简称：广脉JLC1，期权代码：850047。
（八）2023年7月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司监事会对相关议案进行了核查并发表了同意的意见。因公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《激励计划》调整规则，将行权价格由5.80元/份调整为5.775元/份。
（九）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对相关议案进行了核查并发表了同意的意见。
6北京康达（杭州）律师事务所法律意见书
（十）2023年12月28日，公司完成了2022年股权激励计划股票期权第一
个行权期第一次行权所涉及的股份登记手续，12名激励对象以5.775元/份的价格实际行权38.00万份。
（十一）2024年5月22日，公司完成了2022年股权激励计划股票期权第
一个行权期第二次行权所涉及的股份登记手续，1名激励对象以5.775元/份的价格实际行权2.50万份，此次行权完成后，公司第一个行权期可行权的40.50万份股票期权全部行权完毕。
（十二）2024年8月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了相关议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司监事会对相关议案进行了核查并发表了同意的意见。鉴于公司有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未行权的2.50万份股票期权进行注销。另因公司实施了2023年年度权益分派方案以及股份回购，根据《激励计划》调整规则，公司第二个行权期的行权价格由5.775元/份调整为4.418元/份，可行权数量从380000份调整为
492496份。
（十三）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过《关于2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
和《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了相关议案。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对相关议案进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就和本次注销相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
7北京康达（杭州）律师事务所法律意见书法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划》
的相关规定，并根据《管理办法》及北京证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
二、本次行权条件成就的相关事宜
（一）本次激励计划第二个行权期等待期已届满
根据公司《激励计划》第六章规定，本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月
第一个行权期50%内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月
第二个行权期50%内的最后一个交易日止经核查，公司本次激励计划股票期权授予日为2022年10月26日，第二个行权期的等待期为自授予之日起24个月。截至2024年10月25日，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期的等待期已届满。
（二）本次行权的条件及成就情况
根据公司《激励计划》第八章规定，行权期间同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
8北京康达（杭州）律师事务所法律意见书
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生上述任一情形，满足行权条件。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体如下所示：
行权期业绩考核目标
以2021年母公司营业收入为基数，2022年母公司营业收入增长率不低于
第一个行权期
0%。
以2021年母公司营业收入为基数，2023年母公司营业收入增长率不低于
第二个行权期
20%。
经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2021年度审计报告》（天健审〔2022〕3275号）、《2023年度审计报告》（天
9北京康达（杭州）律师事务所法律意见书健审〔2024〕718号），2021年经审计的母公司营业收入为319250512.32元，
2023年经审计的母公司营业收入为416926232.17元，2023年母公司营业收入
增长率为30.60%，满足第二个行权期公司业绩考核要求。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本次激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核分数（S） S>=80 60<=S<80 S<60
评价标准优秀、良好合格、中等不合格
根据考核分数在0%至100%
个人行权比例100%0%间按线性计算经核查，7名激励对象2023年度考核分数均在80分以上，可按100%行权；
1名激励对象2023年度考核分数为76.03，行权比例为80.15%；1名激励对象2023年度考核分数为71.67，行权比例为58.35%；1名激励对象2023年度考核分数为
75.01，行权比例为75.05%；1名激励对象2023年度考核分数为79.80，行权比
例为99.00%。故本次共有11名激励对象个人绩效考核结果满足全部或部分行权条件。
综上，公司本次激励计划第二个行权期等待期已于2024年10月25日届满。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象本次行权条件已成就，符合法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次注销的相关事宜
根据公司《激励计划》第八章及《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》中的个人层面绩效考核要求，经核查，公司本次激励计划2023年度个人层面绩效考核结果中，1名激励对象考核分数为76.03，行权比例为80.15%；1名激励对象考核分数为71.67，行权比例为58.35%；1名激励对
象考核分数为75.01，行权比例为75.05%；1名激励对象考核分数为79.80，行权
10北京康达（杭州）律师事务所法律意见书
比例为99.00%。本次个人考核当年可行权的股票期权共计461157份，不能行权的股票期权共计31339份。根据公司《激励计划》《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，公司本次合计注销4名激励对象的股票期权数量为31339份。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销相关事项符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次注销尚需按照相关规定办理信息披露、登记以及注销等相关事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件成就和本次注销相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第二个行权
期等待期已于2024年10月25日届满，公司激励对象本次行权条件已成就；本次注销部分股票期权的内容均符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记及注销等事项。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
11
