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北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司
2024年股权激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2024】第4578号
二〇二四年九月法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称-含义
广脉科技、公司指广脉科技股份有限公司
本激励计划、本次激指广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划励计划
《激励计划（草案）》指《广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司任职的高级激励对象指
管理人员、核心员工
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所指北京康达（杭州）律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激《监管指引第3号》指励和员工持股计划》
《公司章程》指公司现行有效的《广脉科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
1法律意见书
北交所指北京证券交易所
元、万元指人民币元、万元《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司法律意见书指2024年股权激励计划（草案）的法律意见书》（康达法意字【2024】第4578号）
注：本法律意见书若出现合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在差异的，系由四舍五入造成。
2法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司
2024年股权激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2024】第4578号
致：广脉科技股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司
2024年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定，就广脉科技2024年股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具
之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
2、本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
3、本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书中
的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有
3法律意见书
文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6、本所律师仅就与本次股权激励计划相关的法律事项发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。
7、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
8、为出具本法律意见书，本所律师查阅了为出具本法律意见书所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格和条件
（一）公司依法设立并公开发行股票上市根据中国证监会出具的《关于核准广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3111号）、北京证券交易所与公
司签订的《北京证券交易所证券上市协议》约定，公司获准向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并于2021年11月15日起在北京证券交易所上市交易，股票简称为“广脉科技”，股票代码为“838924”。
广脉科技现持有浙江省市场监督管理局2024年9月24日核发的营业执照
4法律意见书（统一社会信用代码：913301085930545135），其注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢605、606、608室，法定代表人为赵国民，注册资本为 10757.15万元，经营范围为：一般项目：信息系统集成服务；5G通信技术服务；轨道交通通信信号系统开发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；仪器仪表制造；金属结构制造；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；电子产品销售；
安防设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
通信传输设备专业修理；仪器仪表修理；软件开发；物业管理；停车场服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；互联网数据服务；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；第二类增值电信业务；电气安装
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）公司依法有效存续
截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2、股东大会决议解散的情形；
3、因公司合并或者分立需要解散的情形；
4、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
根据广脉科技提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://fj.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，广脉科技依法设立并有效存续。
（三）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形
5法律意见书
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审〔2024〕718号）
《广脉科技股份有限公司审计报告》、公司提供的《广脉科技股份有限公司2023年年度内部控制自我评价报告》及查阅广脉科技上市以来的公告，截至本法律意见书出具之日，广脉科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广脉科技为依法设立、有效存续并在北交所上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》相关规定应当解散的情形，不存在不得实行本次股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，2024年9月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》等本次
股权激励计划相关议案。根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划载明事项
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，《激励计划（草案）》载明的事项包括本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
本激励计划授出权益情况及分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予和解
除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股
6法律意见书
票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理、限制性股票回购注销及附则。
（二）本次股权激励计划的具体内容
1、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划对象的人员，公司在内部公示激励对象的姓名和职务并经公司监事会核实。
本激励计划拟授予的激励对象总人数为10人。激励对象为公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心员工，不包括公司监事、独立董事及外籍员工，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
7法律意见书本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，本所律师认为，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条第一款、第二款的规定。
3、本激励计划授出权益情况及分配
（1）权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（2）来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币普通股股票。
（3）授予数量
本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量为55.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额10757.15万股的0.51%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本所律师认为，本激励计划规定了授出限制性股票的权益数量、股票种类、来源、数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的30%，符合《上市规则》第8.4.4条和《持续监管办法》第二十四条的规定。
（4）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的激励对象名单及分配情况，本所律师认为，本激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、《上市规则》第8.4.4条以及《持续监管办法》第二十四条的规定。
（5）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
8法律意见书
（6）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《持续监管办法》第二十三条、《监管指引第3号》第十八条和《上市规则》
第8.4.3条的规定。
（7）限制性股票的授予和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考
核要求相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条的规定。
（8）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的调整方法和程序，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（9）股权激励的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（10）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划生效、授予、解除限售及变更、
终止程序的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）项、第
（十一）项的规定。
（11）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自权利义务的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（12）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》关于公司发生异动的处理、激励对象个人情况发
生变化的处理的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十二）
9法律意见书项的规定。
（13）限制性股票回购注销
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划回购注销程序的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十二条、第四十三条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关规定。
三、本次股权激励计划履行的程序
（一）已经履行的法定程序
2024年9月29日，公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会
议审议并通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次股权激励计划相关议案。
2024年9月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》等本次股权激励计划相关议案。
2024年9月29日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次股权激励计划相关议案，并就《激励计划（草案）》发表核查意见，监事会认为公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划已按照《管理办法》第三十三条、第三十
10法律意见书
四条第一款、第三十五条以及《监管指引第3号》第七条、第八条的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法律程序：
1、董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将
本次股权激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责本次股权激励计划后续的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第
11法律意见书
3号》等相关规定履行股东大会审议、公示等程序。
四、本次股权激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规及《管理办法》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为在公司任职的高级管理人员与核心员工，不包括独立董事、监事，与实施股权激励计划的目的相符合。
3、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（2）本次激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励
对象名单进行审核，公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（二）激励对象的主体资格
根据公司独立董事专门会议的审查意见、监事会发表的核查意见及公司的承诺，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
12法律意见书
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的有关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
公司董事会、监事会审议通过本次激励计划相关议案后，将按照《管理办法》的规定公告本次股权激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、监事会核查意见等文件。随着本激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照法律、行政法规及中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》《上市规则》等法律
法规、规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未对本次股权激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司的确认承诺、本次股权激励计划激励对象
的确认承诺，本次股权激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，广脉科技要求激励对象保证参与股权激励的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相关规定。公司未为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形
（一）公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违
反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。
13法律意见书
（二）《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证
了本次股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事专门会议及监事会分别对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司董事会会议文件及公司的确认，本次股权激励计划的激励对象为10人，不包括公司董事，该等激励对象与公司董事不存在关联关系。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续并在北交所
上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》相关规定应当解散的情形，不存在不得实行本次股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格和条件。
（二）公司本次股权激励计划规定的相关内容符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律法规的规定。
（三）公司本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》《监管指引
第3号》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序；本次股权激励计划尚需根据
《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关规定继续履行后续法定程序。
14法律意见书
（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的有关规定。
（五）公司就本次股权激励计划履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
（六）公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
（七）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法
律、行政法规以及规范性文件的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，该等激励对象与公司
董事不存在关联关系。公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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