财务顾问

二〇二五年一月开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监

会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。

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目录

财务顾问承诺................................................2

释义....................................................4

第一节财务顾问声明.............................................5

第二节财务顾问核查意见...........................................6

一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的意见.......................6

二、关于本次收购目的的意见.........................................6

三、关于收购人主体资格及相关能力的意见...................................6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................9

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

的意见...................................................9

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性的意见...............................10

七、关于收购人履行的必要的授权和批准程序的意见..............................10

八、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的意见.....................10

九、关于收购人的后续计划的意见......................................11

十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见.....................................................13

十一、关于收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易的意见.....................16

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上

市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

的意见..................................................17

十三、关于收购人免于发出要约的意见....................................17

十四、关于收购人前六个月买卖上市公司股票情况的意见............................18

十五、本次收购的结论性意见........................................19

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释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目释义

上市公司、硅烷科技指河南硅烷科技发展股份有限公司

收购人、首山碳材指河南平煤神马首山碳材料有限公司

被收购人、首创化工指河南省首创化工科技有限公司首创化工将其直接所持硅烷科技72568452股人民币普

本次交易、本次收购指通股股份无偿划转至首山碳材河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会

平煤神马、平煤神马集团指中国平煤神马控股集团有限公司中信重工指中信重工机械股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

财务顾问、开源证券指开源证券股份有限公司盈科律师事务所指北京市盈科律师事务所

首山碳材与首创化工就本次收购签署的股份转让《股份无偿划转协议》指（无偿划转）协议

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号

55——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公《准则第号》指

司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》

《收购报告书》指《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

A股、股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人保证其所提供的所有文件或口头证言材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤

勉尽责的态度，对本次收购的相关情况和资料进行了审慎核查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

（三）本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资

建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的

工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

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第二节财务顾问核查意见

一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的意见

收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第55号》等相关法律、法规

编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与

上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖硅烷科技上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对

上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

二、关于本次收购目的的意见

为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据平煤神马集团《关于印发〈中国平煤神马集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台账〉的通知》（中平〔2024〕161号）文件要求，首山碳材以吸收合并方式实现全资子公司首创化工市场化出清。根据平煤神马集团《2024年第三十二次董事长办公会议纪要》（中平董办纪〔2024〕32号）文件要求，首创化工拟将所持有的硅烷科技72568452股人民币普通股无偿划转至首山碳材。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。

三、关于收购人主体资格及相关能力的意见

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、收购实力和资信情况进行核查。

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（一）收购人基本情况收购人名称河南平煤神马首山碳材料有限公司成立日期2005年8月16日注册地址许昌市襄城县湛北乡丁庄村法定代表人蔡前进注册资本190000万元人民币统一社会信用代码914110257794075671企业类型其他有限责任公司

许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；石经营范围墨及碳素制品销售；炼焦；煤炭洗选；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；阀门和旋塞销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2007年8月30日至无固定期限

中国平煤神马控股集团有限公司、许昌金萌实业发展有限公股东名称

司、福建三钢闽光股份有限公司通讯地址许昌市襄城县湛北乡丁庄村邮政编码461713

联系电话0374-8512077

（二）收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

截至本财务顾问报告签署日，首山碳材不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办

法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

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（三）收购人的经济实力经核查，本次收购为首创化工将其持有的上市公司股份向首山碳材无偿划转，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题，不涉及收购人的经济实力问题。

（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为河南省国资委。本次收购后，收购人首山碳材成为上市公司第一大股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、监事和高级管理人员，具备经营管理经验，能够保证上市公司在被收购后保持正常运营。在本次上市公司收购过程中，本财务顾问已对收购人及相关人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导。收购人及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。因此，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人不需要承担其他附加义务

收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

（六）收购人不存在不良诚信记录截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

2011年12月，首山碳材与中信重工签署《关于首山焦化干熄焦节能项目之合同能源管理合同》，就此合同产生纠纷，2020年4月，中信重工向郑州仲裁委员会提起仲裁申请。2022年8月，郑州仲裁委员会作出裁决书（（2020）郑仲裁字第0104号），裁定首山碳材支付中信重工自2016年11月至2020年3月31日按照合同预测节能量计

算的节能效益分享款约4.14亿元及违约金，首山碳材已支付上述分享款及违约金。

2022年12月，中信重工再次向郑州仲裁委员会提起仲裁申请，请求首山碳材支付剩

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余期限（2020年4月1日至2022年10月31日）的节能效益分享款及违约金共约3.16亿元，截至本财务顾问报告签署日，该案正在郑州仲裁委员会审理中。

除上述情况之外，收购人最近5年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项”）。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本次收购中，本财务顾问对首山碳材主要负责人员进行了关于《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，首山碳材董事、监事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促首山碳材及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的意见

截至本财务顾问报告签署日，平煤神马集团持有首山碳材51.00%的股权，为首山碳材控股股东。河南省国资委为平煤神马集团控股股东，通过平煤神马间接控制首山碳材51.00%的股权，为首山碳材的实际控制人。股权结构图如下所示：

9开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性的意见经核查，本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。

七、关于收购人履行的必要的授权和批准程序的意见2024年5月17日，平煤神马集团下发《关于印发〈中国平煤神马集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台账〉的通知》（中平〔2024〕161号），要求首山碳材以吸收合并方式实现全资子公司首创化工的市场化出清。

2024年9月12日，首山碳材召开董事会，审议通过因吸收合并事项需要，拟

采取无偿划转的方式，受让首创化工所持有硅烷科技72568452股人民币普通股的事项。

2024年10月30日，平煤神马集团作出批复，同意将首创化工所持硅烷科技72568452股人民币普通股无偿划转至首山碳材。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即平煤神马集团负责管理。

2025年1月6日，首山碳材与首创化工签订了《股份无偿划转协议》。

本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户相关手续等。

经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。

八、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的意见

根据收购人的书面确认，为保证上市公司的稳定经营，首山碳材暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。若未来发生收购人基于自身或硅烷科技的发展需求拟对硅烷科技上述情况进行具有重大影响的调整，

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收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持硅烷科技的稳定经营，有利于维护硅烷科技及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。

九、关于收购人的后续计划的意见

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，首山碳材暂无在未来12个月内改变硅烷科技主营业务或者对硅烷科技主营业务作出重大调整的计划。

若未来收购人基于自身或硅烷科技的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）未来12个月上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已经披露的信息外，首山碳材不存在未来12个月内对硅烷科技重大的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

若未来基于自身或硅烷科技的发展需求拟对硅烷科技制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划

根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，首山碳材暂无对硅烷科技现任董事或高级管理人员进行调整的计划或建议。

首山碳材与硅烷科技的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

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若未来基于自身或硅烷科技的发展需求拟对硅烷科技现任董事会或高级管

理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，首山碳材暂无对可能阻碍收购硅烷科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于自身或硅烷科技的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，首山碳材暂无对硅烷科技现有员工聘用作出重大变动的计划。

若未来基于自身或硅烷科技的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重

大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，首山碳材暂无对硅烷科技分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于自身或硅烷科技的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，首山碳材暂无对硅烷科技业务和组织结构有重大影响的计划。

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若未来基于自身或硅烷科技的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行

具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，硅烷科技已按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购不涉及上市公司实际控制权变更，不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。本次交易后，硅烷科技仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持硅烷科技的独立性，首山碳材出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位违反上市公司的规范运作程序、干预上市公司的经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

2、自本承诺函出具之日起，若因本公司及本公司控制的企业违反本承诺函

的任何条款，而导致硅烷科技和其他股东遭受损失、损害和开支，本公司承诺全额予以赔偿。

3、本承诺函自本公司签字并盖章之日起生效，直至本公司不再为硅烷科技

第一大股东为止，在有效期内为不可撤销之承诺。本公司在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司控制的企业而作出”

13开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

硅烷科技主营业务为氢硅材料产品研发、生产、销售和技术服务，新能源、新材料相关领域研发与生产，主要产品为氢气（工业/高纯氢）、电子级硅烷气。

首山碳材主营业务为焦炭及焦化类产品的生产及销售。截至本报告签署日，首山碳材及其控制的企业与硅烷科技不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的情况。

为避免出现同业竞争而损害上市公司及其中小股东权益的情形，首山碳材已就同业竞争事宜出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业没有在中国境内外，以任何方式从事任何与硅烷科技及其下属企业相同或相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、如将来发现任何与硅烷科技及其下属企业主营业务相同或相似，构成或

可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知硅烷科技，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给硅烷科技或其控股子公司，由硅烷科技或其下属企业在相同条件下优先收购、许可使用、独家代理或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。

3、自本承诺函出具之日起，若因本公司及本公司控制的企业违反本承诺函

的任何条款，而导致硅烷科技和其他股东遭受损失、损害和开支，本公司承诺全额予以赔偿。

4、本承诺函自本公司签字并盖章之日起生效，直至本公司不再为硅烷科技

第一大股东为止，在有效期内为不可撤销之承诺。本公司在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司控制的企业而作出。”根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，该等承诺切实可行。

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（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，首山碳材与上市公司即为关联方。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了保障硅烷科技的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，首山碳材就减少和规范关联交易事项出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或本公司控制的企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程、关联交

易管理制度的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用第一大股东的地位，通过提高上市公司的上游采购价和

压低下游销售价（或反向操作），来调节或操控上市公司的利润。保证将依照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利用关联交易损害上市公司除本公司之外的其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接损失。本

承诺函自出具日起生效，至本公司不再为上市公司关联方后12个月期满之日止，在有效期内为不可撤销之承诺。”根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。

15开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十一、关于收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易的意见

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间发生的重大交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了内部审议程序及信息披露义务。

除上述情形外，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于

3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产的2%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬及费用的情形除外）。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

综上，本财务顾问认为，除上述情形外，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在其他业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的安排。

16开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在

未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的意见经核查，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东及其关联方与上市公司存在采购和销售商品、提供和接受劳务、接受担保等关联交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。

综上，本财务顾问认为，除上述日常经营活动交易外，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

十三、关于收购人免于发出要约的意见

本次收购前，首山碳材直接持有硅烷科技76618338股，占上市公司总股本

18.1534%，通过首创化工间接持有硅烷科技72568452股，占上市公司总股本

17.1939%；本次收购完成后，首创化工将其持有的硅烷科技17.1939%的股权无偿

划转至首山碳材，首山碳材将直接持有硅烷科技149186790股，占上市公司总股本35.3473%。

本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致硅烷科技的实际控制人发生变化，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第

（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。

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十四、关于收购人前六个月买卖上市公司股票情况的意见

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的查询结果及收购人

出具的自查报告，在本次收购事项取得相关主管部门批复之日（2024年10月30日）前6个月起至上市公司就本次收购事项首次信息披露之日（2024年11月4日）止，即自2024年4月30日至2024年11月4日，首山碳材不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的查询结果及相关人员

出具的自查报告，在本次收购事项取得相关主管部门批复之日（2024年10月30日）前6个月起至上市公司就本次收购事项首次信息披露之日（2024年11月4日）止，即自2024年4月30日至2024年11月4日，除首山碳材董事兼总经理张五交及其配偶高红丽、董事兼财务总监李英杰之配偶杨建卓存在通过自有股票账户买卖上市公

司股票的情况外，首山碳材的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过自有股票账户买卖上市公司股票的情况。

上述人员在本次收购事项事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况

具体如下：

期间累计交易类型交易价格区间

姓名职务/身份交易期间交易数量（买入/卖出）（元/股）

（股）

2024年4月1000买入9.40

张五2024年6月1000买入7.50

董事、总经理

交2024年7月2000卖出8.00

2024年10月1300卖出10.50

2024年5月1000买入8.61-8.62

高红董事、总经理张2024年7月500卖出7.61

丽五交之配偶2024年7月2000买入6.90-7.80

2024年8月500买入6.55

18开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

期间累计交易类型交易价格区间

姓名职务/身份交易期间交易数量（买入/卖出）（元/股）

（股）

2024年9月1000卖出9.80-10.10

2024年10月2100卖出8.90-10.95

2024年10月100买入7.80

杨建董事、财务总监2024年5月91168买入8.77

卓李英杰之配偶2024年10月91168卖出8.90

注：表中的股票均系无限售条件流通股。

针对上述买卖硅烷科技股票交易的行为，张五交、高红丽、杨建卓已作出以下承诺：

“本人就本次收购事项自查期间买卖硅烷科技股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对硅烷科技投资价值独立判断而为，系独立的市场行为，与本次收购不存在关联关系。本人不存在利用本次收购的内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

在本次收购事项公开披露前，本人及本人直系亲属、一致行动人已严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不存在违反法律规定的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”经核查，除上述情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内（即2024年4月30日至

2024年11月4日）不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。

十五、本次收购的结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条

19开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则第55号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、

法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。

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