则成电子:关于参股公司减资及股权转让暨关联交易的公告

证券代码：837821证券简称：则成电子公告编号：2024-072

深圳市则成电子股份有限公司

关于参股公司减资及股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”“则成电子”）于2024年

1月以0元价格通过受让股权的方式，取得王峰持有的东莞创联新能源有限公司（以下简称“东莞创联”）40.00%的股权（对应认缴注册资本1000.00万元，实缴注册资本0.00元）。具体内容详见公司于2024年1月19日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《购买资产的公告》（公告编号：2024-003）。

公司根据自身业务发展及整体战略规划需要，经与东莞创联的其他股东友好沟通并达成共识后，拟对东莞创联进行同比例减资共计人民币1750.00万元。

本次减资完成后，东莞创联的注册资本将由人民币2500.00万元减少至人民币750.00万元。本次减资完成后，公司对东莞创联持股比例保持40.00%不变（对应认缴注册资本变为300.00万元，已实缴300.00万元）。

因东莞创联经营发展未达预期，公司根据整体战略规划，在上述减资完成后，拟以人民币140.00万元的价格将持有的东莞创联40.00%股权转让予王峰。本次股权转让完成后，公司不再持有东莞创联股权。东莞创联拟为王峰受让公司持有的东莞创联40.00%股权的转让价款提供担保，担保方式包括连带责任保证担保、应收账款质押担保及资产抵押担保。本次减资及股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司内部管理制度，东莞创联为公司的参股公司，系公司关联方，本次减资及接受关联方提供担保事项构成关联交易。

（二）决策与审议程序公司于2024年11月25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参股公司减资及股权转让暨关联交易的议案》，该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事不存在需回避表决的情形。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司于2024年11月25日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于参股公司减资及股权转让暨关联交易的议案》，该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。公司监事不存在需回避表决的情形。

公司于2024年11月25日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第二

次会议审议通过了《关于参股公司减资及股权转让暨关联交易的议案》，该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

名称：东莞创联新能源有限公司

住所：广东省东莞市大朗镇大朗水新路218号之二

注册地址：广东省东莞市大朗镇大朗水新路218号之二

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2023年9月13日

法定代表人：王峰

实际控制人：王峰

注册资本：2500.00万元

实缴资本：899.00万元

经营范围：一般项目：新能源汽车换电设施销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新材料技术研发；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电池制造；电池销售；光电子器件制造；其他电子器件制造；发电机及发电机组制造；微特电机及组件制造；电容器及其配套设备制造；充电桩销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司参股公司

财务状况：

截至2024年10月31日，东莞创联新能源有限公司资产总额为7241769.40元，净资产为5097828.83元；2024年1-10月营业收入为1109746.91元、净利润为-3891416.77元（以上数据未经审计）

信用情况：不是失信被执行人

三、交易对方的情况

（一）基本情况

姓名：王峰

住所：江苏省苏州市吴中区太湖东路280号10幢202室

目前的职业和职务：东莞创联执行董事

信用情况：不是失信被执行人

四、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：东莞创联新能源有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：广东省东莞市大朗镇大朗水新路218号之二交易标的为股权类资产的披露

（1）标的公司基本情况

标的公司名称：东莞创联新能源有限公司

统一社会信用代码：91441900MACY5K5X38

成立日期：2023年9月13日

注册资本：2500.00万元人民币

实缴资本：899.00万元人民币

住所：广东省东莞市大朗镇大朗水新路218号之二

股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

深圳市则成电子股份有限公司1000.00万元300.00万元40.00%

东莞六淳智能科技股份有限公司1000.00万元500.00万元40.00%

东莞群鼎新能源投资有限合伙（有限合伙）500.00万元99.00万元20.00%

（2）东莞创联其他股东放弃优先受让权。

（3）标的公司主要财务数据

单位：元财务指标2024年10月31日

资产总额7241769.40负债总额2143940.57

应收账款总额563581.99

净资产5097828.83

财务指标2024年1-10月营业总收入1109746.91

净利润-3891416.77

注：以上数据未经审计。

（二）关联交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

本次东莞创联注册资本拟从人民币2500.00万元减至人民币750.00万元，减少注册资本1750.00万元。则成电子、东莞群鼎新能源投资有限合伙（有限合伙）（以下简称“东莞群鼎”）、东莞六淳智能科技股份有限公司（以下简称“东莞六淳”）分别减少其认缴的东莞创联注册资本人民币700.00万元、350.00万

元、700.00万元。鉴于，则成电子及东莞群鼎减资注册资本系未实缴的注册资本，各方一致同意东莞创联无需向则成电子及东莞群鼎支付减资价款；东莞六淳减资的注册资本人民币700.00万元中已实缴人民币200.00万元，各方一致同意，东莞创联于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内向东莞六淳

支付减资价款人民币200.00万元。

因东莞创联经营发展未达预期，且存在继续亏损的风险，经交易双方参考截止2024年10月末东莞创联的经营情况协商一致，公司决定在上述减资完成后以人民币140.00万元的价格将持有的东莞创联40.00%股权转让予王峰。

（二）交易定价的公允性本次东莞创联减资及股权转让交易定价公允，遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。

六、交易协议的主要内容公司拟与王峰、东莞创联、东莞群鼎及东莞六淳签署的《东莞创联新能源有限公司减资及股权转让合同》（以下简称“减资及股转合同”）主要内容如下：

东莞创联注册资本金额为人民币2500.00万元。经各方协商一致，东莞创联拟减少注册资本人民币1750.00万元，减资完成后东莞创联的注册资本为人民币750.00万元。各方一致同意本次减资为东莞创联的股东则成电子、东莞群鼎、东莞六淳分别减少其注册资本人民币700.00万元、350.00万元、700.00万元。鉴于，则成电子及东莞群鼎减资注册资本系未实缴的注册资本，各方一致同意东莞创联无需向则成电子及东莞群鼎支付减资价款；东莞六淳减资的注册资本

人民币700.00万元中已实缴人民币200.00万元，各方一致同意，东莞创联于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内向东莞六淳支付减资价款

人民币200.00万元。

上述减资完成后，公司拟以总价人民币140.00万元的价格向王峰转让公司所持东莞创联40.00%股权（对应注册资本300.00万元，已实缴300.00万元）。

王峰应在上述减资工商变更登记手续完成后15个工作日内向公司支付首期转让

价款人民币14.00万元，剩余股权转让价款人民币126.00万元王峰应在上述减资工商变更登记手续完成后36个月内向公司支付。

东莞创联自愿对王峰在减资及股转合同项下的转让价款支付义务、赔偿责

任、违约责任等全部责任承担连带责任保证，保证期限为王峰在减资及股转合同项下债务到期后两年。东莞创联同意以其在减资及股转合同签订之日至王峰支付受让公司持有的东莞创联40.00%股权的转让价款完成之日的期间内发生的(包括

已发生和将发生的)所有应收账款为公司在减资及股转合同中的债权提供质押担保。东莞创联以减资及股转合同附件所列抵押资产清单对王峰在减资及股转合同项下的转让价款支付义务、赔偿责任、违约责任等全部责任设定动产抵押。

上述减资及股转合同尚未签署，公司提请董事会授权董事长具体办理与减资及股权转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。

七、关联交易的目的及对公司的影响

本次减资是根据东莞创联自身业务发展及整体战略规划做出的决策，使东莞创联的注册资本规模与实际业务规模相匹配，不会对东莞创联的经营产生重大影响，也有利于进一步优化公司资产结构，降低投资风险，提高资金使用效率，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。本次股权转让交易是公司基于东莞创联实际经营情况所做出的决策，通过剥离经营发展未达到预期的业务，实现公司资源更有效的配置，符合公司发展战略需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司接受关联方东莞创联为王峰受让公司持有的东莞创联40.00%股权的转让价款提供担保，有利于保障公司收回股权转让价款，符合公司的利益。

八、保荐机构意见经核查，兴业证券认为：公司参股公司减资及股权转让暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司参股公司减资及股权转让暨关联交易事项无异议。

九、风险提示

本次交易相关后续事项尚存在不确定性，本次股权转让交易存在股权受让方不能按照协议及时履约的风险，公司将跟进本次交易的进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。十、备查文件目录

（一）《深圳市则成电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《深圳市则成电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

（三）《深圳市则成电子股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；

（四）《兴业证券股份有限公司关于深圳市则成电子股份有限公司参股公司减资及股权转让暨关联交易的核查意见》。

深圳市则成电子股份有限公司董事会

2024年11月26日