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则成电子:北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市则成电子股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

北京证券交易所 09-04 00:00 查看全文

北京市君泽君(深圳)律帅事务所

关于深圳市则成电子股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

京市其注

君泽君律师事务所

JunZeJunLawOffices

中国广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29层,邮编:518035

28&29Floor,Landmark,No.4028JintianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518035,P.R.C.

Tel:0755-33988188Fax:0755-33988199Http://www.junzejun.com

北京市君泽君(深圳)律师事务所

关于深圳市则成电子股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致:深圳市则成电子股份有限公司

根据深圳市则成电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托

北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)就公司2024

年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)所涉及的召集程

序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结

果及会议决议发表法律意见.

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会议事规则》(以

下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、行政法规、规章及规范性

文件以及《深圳市则成电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)、《深圳市则成电子股份有限公司股东大会议事规则》(以

下简称“《议事规则》”)的规定出具.

为出具本法律意见书,本所经办律师(以下简称“本所律师”)依

照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下管

称“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对公司提供

的本次股东大会的相关资料,包括但不限于公司第三届董事会第十八

次会议决议,公司召开2024年第二次临时股东大会的通知,2024年

1

第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料进行了审查、验

证,同时听取了公司董事会秘书就本次股东大会有关事实的陈述和说

明.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见

书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载

虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准

确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和

相符.

本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序

出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发

表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字

及内容发表意见.本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他

信息披露资料一并公告.

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之

目的使用,不得用作任何其他目的.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律

责任.

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公

2

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及

的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大

会,出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集.2024年8月14日,公司召

2024开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于提请召开年第

二次临时股东大会的议案》,同意于2024年9月3日14:00召开公

2024司年第二次临时股东大会.

公司于2024年8月15日在北京证券交易所官方网站公告了《

2024关于召开年第二次临时股东大会通知公告(提供网络投票))

(以下简称《股东大会通知》),详细说明了本次股东大会的召开时

间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关

事项.本次股东大会股权登记日为2024年8月27日.

公司于2024年8月15日在北京证券交易所官方网站公告了本次

股东大会的有关议案.

(二)本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开.

2024年9月3日14:00,本次股东大会于深圳市龙岗区丹竹头康

正路莲塘工业区深圳市则成电子股份有限公司三楼会议室召开.公司

董事长薛兴韩主持了本次股东大会.

本次股东大会网络投票时间为:2024年9月2日15:00—2024年

9月3日15:00.股权登记日登记在册的股东可通过中国结算持有人大

3

会网络投票系统对有关议案进行投票表决.

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格

会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》《议事规则》的规定.

二、出席本次股东大会的人员

(一)本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东

大会通知》,本次股东大会出席对象为:

1.于股权登记日2024年8月27日(星期二)下午收市时在中国

证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东均有权出席股东大

会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.该委托代理

人不必是公司股东.

2.公司董事、监事和高级管理人员.

3.本所律师.

(二)会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东(包括委托代理人出席会议

的股东)共7人,所代表股份合计73,277,721股,占公司股份总额

(98,829,928股)的74.1453%.具体情况如下:

1.现场出席情况

经查验,现场出席本次股东大会的股东(含委托代理人出席会议

的股东)共6人,所代表股份共计73,256,938股,占公司股份总额的

74.1242%.

4

经本所律师核查,出席会议的股东(含代理人所代表的股东)均

为2024年8月27日北京证券交易所交易收市时在中国证券登记结算

有限责任公司登记在册的公司股东.

2.网络出席情况

通过网络投票的股东共1人,所代表股份共计20,783股,占公

司股份总额的%.0.0210

本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效;出席会

议股东(含代理人所代表的股东)资格符合有关法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定,有权对本次股东大会

的议案进行审议、表决.

三、关于本次股东大会的议案

根据《股东大会通知》,公司董事会提请本次股东大会审议的议

案为:

1.《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨资产抵押的议

案》

2.《关于拟修订(公司章程)的议案》

上述议案公司董事会已经十《股东大会通知》中列明,并十2024

年8月15日在北京证券交易所官方网站公告,本次股东大会实际审

议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符.

股东(包括股东授权委托代表)未在本次股东大会上提出任何未

在《股东大会通知》上列明的提案,本次股东大会仅审议表决了《股

东大会通知》中载明的议案,本次股东大会的议案未出现修改和变更

的情况.

5

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就

上述议案进行了投票表决.会议按法律、法规及《公司章程》《议事

规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据网络投票数据

进行网络表决计票.网络投票结束后,中国证券登记结算有限责任公

司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果,会议主持

人当场公布了表决结果.

(二)本次股东大会的表决结果

在本所律师的见证下,公司股东代表及监事代表一起,在合并统

计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上,确定了议案最终表

决结果,具体如下:

1.审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨资产

抵押的议案》

73,277,721表决结果:同意股数股,占出席会议有表决权股份总

数的100.0000%:反对股数0股,占出席会议有表决权股份总数的

0.0000%:弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%.

2.审议通过《关于拟修订(公司章程)的议案》

73,277,721表决结果:同意股数股,占出席会议有表决权股份总

数的100.0000%:反对股数0股,占出席会议有表决权股份总数的

0.0000%:弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%.

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股

东(含代理人所代表的股东)所持表决权的三分之二以上同意通过.

6

根据表决情况,本次股东大会审议的议案已获得通过.

本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通

知中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》《议事规则》的规定,表决结果合法有效.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定;

出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结

果合法有效:会议所做出的决议合法有效.

(以下为签字页,无正文)

7

(此页无正文,为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市贝

2024成电子股份有限公司年第二次临时股东大会的法律意见书》之

签字、盖章页)

北京市君泽君来圳)律师事务所

负责人人姜德源

支)名液

经办律师:王相军所

王构军

经办律师:彭美英

美英

24年4月日

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