北京市君泽君(深圳)律帅事务所
关于深圳市则成电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
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君泽君律师事务所
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北京市君泽君(深圳)律师事务所
关于深圳市则成电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:深圳市则成电子股份有限公司
根据深圳市则成电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托
北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)就公司2024
年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)所涉及的召集程
序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结
果及会议决议发表法律意见.
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会议事规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、行政法规、规章及规范性
文件以及《深圳市则成电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)、《深圳市则成电子股份有限公司股东大会议事规则》(以
下简称“《议事规则》”)的规定出具.
为出具本法律意见书,本所经办律师(以下简称“本所律师”)依
照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下管
称“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对公司提供
的本次股东大会的相关资料,包括但不限于公司第三届董事会第十八
次会议决议,公司召开2024年第二次临时股东大会的通知,2024年
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第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料进行了审查、验
证,同时听取了公司董事会秘书就本次股东大会有关事实的陈述和说
明.
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载
虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和
相符.
本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发
表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字
及内容发表意见.本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他
信息披露资料一并公告.
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用,不得用作任何其他目的.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任.
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公
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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大
会,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集.2024年8月14日,公司召
2024开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于提请召开年第
二次临时股东大会的议案》,同意于2024年9月3日14:00召开公
2024司年第二次临时股东大会.
公司于2024年8月15日在北京证券交易所官方网站公告了《
2024关于召开年第二次临时股东大会通知公告(提供网络投票))
(以下简称《股东大会通知》),详细说明了本次股东大会的召开时
间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关
事项.本次股东大会股权登记日为2024年8月27日.
公司于2024年8月15日在北京证券交易所官方网站公告了本次
股东大会的有关议案.
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开.
2024年9月3日14:00,本次股东大会于深圳市龙岗区丹竹头康
正路莲塘工业区深圳市则成电子股份有限公司三楼会议室召开.公司
董事长薛兴韩主持了本次股东大会.
本次股东大会网络投票时间为:2024年9月2日15:00—2024年
9月3日15:00.股权登记日登记在册的股东可通过中国结算持有人大
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会网络投票系统对有关议案进行投票表决.
本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《议事规则》的规定.
二、出席本次股东大会的人员
(一)本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东
大会通知》,本次股东大会出席对象为:
1.于股权登记日2024年8月27日(星期二)下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东均有权出席股东大
会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.该委托代理
人不必是公司股东.
2.公司董事、监事和高级管理人员.
3.本所律师.
(二)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东(包括委托代理人出席会议
的股东)共7人,所代表股份合计73,277,721股,占公司股份总额
(98,829,928股)的74.1453%.具体情况如下:
1.现场出席情况
经查验,现场出席本次股东大会的股东(含委托代理人出席会议
的股东)共6人,所代表股份共计73,256,938股,占公司股份总额的
74.1242%.
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经本所律师核查,出席会议的股东(含代理人所代表的股东)均
为2024年8月27日北京证券交易所交易收市时在中国证券登记结算
有限责任公司登记在册的公司股东.
2.网络出席情况
通过网络投票的股东共1人,所代表股份共计20,783股,占公
司股份总额的%.0.0210
本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效;出席会
议股东(含代理人所代表的股东)资格符合有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定,有权对本次股东大会
的议案进行审议、表决.
三、关于本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》,公司董事会提请本次股东大会审议的议
案为:
1.《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨资产抵押的议
案》
2.《关于拟修订(公司章程)的议案》
上述议案公司董事会已经十《股东大会通知》中列明,并十2024
年8月15日在北京证券交易所官方网站公告,本次股东大会实际审
议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符.
股东(包括股东授权委托代表)未在本次股东大会上提出任何未
在《股东大会通知》上列明的提案,本次股东大会仅审议表决了《股
东大会通知》中载明的议案,本次股东大会的议案未出现修改和变更
的情况.
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就
上述议案进行了投票表决.会议按法律、法规及《公司章程》《议事
规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据网络投票数据
进行网络表决计票.网络投票结束后,中国证券登记结算有限责任公
司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果,会议主持
人当场公布了表决结果.
(二)本次股东大会的表决结果
在本所律师的见证下,公司股东代表及监事代表一起,在合并统
计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上,确定了议案最终表
决结果,具体如下:
1.审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨资产
抵押的议案》
73,277,721表决结果:同意股数股,占出席会议有表决权股份总
数的100.0000%:反对股数0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%:弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%.
2.审议通过《关于拟修订(公司章程)的议案》
73,277,721表决结果:同意股数股,占出席会议有表决权股份总
数的100.0000%:反对股数0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%:弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%.
本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股
东(含代理人所代表的股东)所持表决权的三分之二以上同意通过.
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根据表决情况,本次股东大会审议的议案已获得通过.
本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》《议事规则》的规定,表决结果合法有效.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定;
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结
果合法有效:会议所做出的决议合法有效.
(以下为签字页,无正文)
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(此页无正文,为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市贝
2024成电子股份有限公司年第二次临时股东大会的法律意见书》之
签字、盖章页)
北京市君泽君来圳)律师事务所
负责人人姜德源
支)名液
经办律师:王相军所
王构军
经办律师:彭美英
美英
24年4月日