福建天衡联合律师事务所
关于
夏门路桥信息股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
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之
法律意见书
℃天衡联合律师事务所
TENET&PARTNERS
二O二四年八月
人天衡联合律师事务所法律意见书
目录
:
声明.1
正文.
一、本次股东大会的召集和召开程序
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
三、本次股东大会审议的议案
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
五、总体结论性意见6
天衡联合律师事务所中国厦门厦禾路666号海翼大厦A座16-18层
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福建天衡联合律师事务所
关于厦门路桥信息股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之法律意见书
天衡意字(2024)第168号
致:厦门路桥信息股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门路桥信息股份有限公司(以下简称“路桥信息”或
“公司”)的委托,指派本所刘秀丹律师、陈津君律师出席公司于2024年8月16日召开
2024的年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)《上市公司股东大会规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
和《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律、法规和规范性文件以及《厦门路
桥信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次股东大会的相关
事项出具本法律意见书.
天天衡联合律师事务所法律意见书
声明
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
2.本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；已严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
3.本所律师在核查验证过程中已获得公司的如下声明和保证,并以该等保证作为
出具本法律意见书的前提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司
第三届董事会第二十三次会议决议、关于召开本次股东大会的通知公告、本次股东大会
股权登记日的《全体证券持有人名册》和《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、完
整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有
文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次股东大会相
关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次股东大会相关的全部事实情况,无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处.
4.在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见.本所并不对本
次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见.
5.本所律师负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的授权委托书、营
业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的
资料进行核对和形式性审查,该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东(或股
东代理人)自行负责.
6.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
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7.本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用
于任何其他目的或用途.
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效.
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本法律意见书正本一式叁份,无副本,各份文本具有同等法律效力.
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人天衡联合律师事务所法律意见书
正文
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
2024年7月29日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于提
2024请召开年第二次临时股东大会的议案》,提请召开本次股东大会.
2024年7月31日,公司在北京证券交易所信息披露网站上公告了《厦门路桥信息
2024股份有限公司关于召开年第二次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》(以
下简称“《会议通知》”),《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地
点、股权登记日和审议事项等内容.
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式.
经本所律师现场见证,本次股东大会的现场会议于2024年8月16日16时在厦门
市软件园三期诚毅大街370号18楼公司会议室如期召开.公司董事长于征先生主持本
次股东大会.中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络
投票系统的网络投票时间为2024年8月15日15时至2024年8月16日15时.经本所
律师核查,本次股东大会召开的时间、地点和审议的事项与《会议通知》所载一致.
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司第三届董事会召集.公司第三届董事会系经公司股东大会选举
产生,不存在不能履行职权的情形,具备召集本次股东大会的资格.
(二)出席会议的股东及股东代理人
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据《会议通知》,本次股东大会的股权登记日为2024年8月9日.
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根据中国结算北京分公司出具的权益登记日为2024年8月9日的《全体证券持有
人名册》,并经本所律师核查公司提供的股东签到册、出席会议股东及经股东授权的委
托代理人的身份证明、授权委托书等文件,现场出席会议的股东(或股东代理人)共10
名,代表有表决权的股份数58,703,966股,占公司有表决权股份总数的76.50%；出席
会议的股东(或股东代理人)均为2024年8月9日下午收市在中国结算北京分公司登
记在册,拥有公司股票的股东(或股东代理人).
2.通过网络投票参加本次股东大会的股东
根据中国结算提供的股东网络投票数据,本次股东大会未有股东通过持有人大会网
络投票系统进行投票表决.
(三)出席、列席会议的其他人员
经本所律师核查,除上述股东(或股东代理人)外,公司部分董事、监事、高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会.
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席、列席会议人员的资格符
合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效
三、本次股东大会审议的议案
根据《会议通知》,本次股东大会审议的议案如下:
(一)《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司章程>的议案》
(二)《关于提名蔡志滨先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
(三)《关于修订<利润分配管理制度><对外担保管理制度><董事会议事规则>的
议案》
其中,第(一)项议案为股东大会特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；其余议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数审议通过.第(二)项议案为累积投票议案；第(二)(三)项议案为对中小投资
者单独计票议案
经本所律师核查,本次股东大会审议的议案与《会议通知》的内容相符,没有出现
修改原议案或增加新议案的情形,审议的议案符合《公司法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定,合法有效.
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对《会议通知》中列明的各事项进行审议,并采取现场记名投票和网
络投票的方式进行表决.
现场投票结束后,本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行计票和监票.监票
人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票.投票活动结束后,公司统计了现场投票
的表决结果并根据中国结算持有人大会网络投票系统提供的数据统计了网络投票的表
决结果,并予以公布；对于涉及中小投资者的重大事项的议案,公司亦对中小股东表决
情况进行单独计票并予以公布.
(二)表决结果
经本所律师核查,现场投票和网络投票中不存在同时投票的情形,列入本次股东大
会的议案经合并现场和网络投票的结果,获得通过.具体为:
1.《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司章程>的议案》
本议案属于股东大会特别决议事项.总表决情况(含网络投票):同意股数58,703.966
100股,占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数%；反对
股数0股,占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；
0弃权股数股,占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数
0%.
该议案获得通过.
2.《关于提名蔡志滨先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
58,703,966总表决情况(含网络投票):同意股数股,占参加本次股东大会的股东
或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股,占参加本次股东大会
的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股,占参加本次股东
0大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数%.
2,720,000其中,中小股东表决情况:同意股数股,占参加本次股东大会中小股东
所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股,占参加本次股东大会中小股东所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股,占参加本次股东大会中小股东所代表的有
0表决权股份总数%.
该议案获得通过.
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3.《关于修订<利润分配管理制度><对外担保管理制度>董事会议事规则>的议
案》
58,703,966总表决情况(含网络投票):同意股数股,占参加本次股东大会的股东
或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股,占参加本次股东大会
的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股,占参加本次股东
0大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数%.
2,720,000其中,中小股东表决情况:同意股数股,占参加本次股东大会中小股东
所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股,占参加本次股东大会中小股东所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股,占参加本次股东大会中小股东所代表的有
0表决权股份总数%.
该议案获得通过.
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效.
五、总体结论性意见
综上所述,本所律师认为:
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效,
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效.
(以下无正文,后附本法律意见书的签字盖章页)
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(本页无正文,为《福建天衡联合律师事务所关于厦门路桥信息股份有限公司2024
年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页)
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福建天衡联合律师事务所经办律师:
负责人:
刘秀丹
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陈津君
三零二四年八月二十日
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