厦门路桥信息股份有限公司
章程
二〇二四年七月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章党组织................................................3
第四章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购.........................................6
第三节股份转让...............................................7
第五章股东和股东大会............................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东大会的一般规定....................................10
第三节股东大会的召集........................................15
第四节股东大会的提案与通知..................................17
第五节股东大会的召开........................................18
第六节股东大会的表决和决议..................................21
第六章董事会...............................................27
第一节董事................................................27
第二节独立董事..............................................31
第三节董事会...............................................34
第七章总经理及其他高级管理人员...................................39
第八章监事会...............................................43
第一节监事................................................43
第二节监事会...............................................44
第九章财务会计制度、利润分配和审计...............................46...46
第二节内部审计..............................................49
第三节会计师事务所的聘任....................................49
第十章通知和公告.............................................50
第一节通知................................................50
第二节公告................................................50
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................51
第一节合并、分立、增资和减资................................51
第二节解散和清算............................................52
第十二章投资者关系管理..........................................54
第十三章修改章程.............................................55
第十四章附则............................................份有限公司章程（草案）
第一章总则
第一条为维护厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《厦门路桥信息股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；在厦门市市场监督管
理局注册登记，统一社会信用代码：9135020070548149XE。
公司于2023年7月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行发行注册程序，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1564万股，于2023年8月16日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条公司注册名称：
中文名称：厦门路桥信息股份有限公司
英文名称：Xiamen Road & Bridge Information Co. Ltd.
第四条公司住所为厦门市软件园三期诚毅大街370号1801单元、1802
单元、1803单元、1804单元。
-1-第五条公司注册资本为7674万元（单位人民币元，下同）。
第六条公司的经营期限为30年。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十一条根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条公司应按照相关法律、政策的规定，设立工会、共青团等群团组织，并为工会、共青团等群团组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以信息化让交通更加安全、畅通，让出行更加便捷、美好。
股份公司的经营范围为：一般项目：软件开发；电子（气）物理设备及其
他电子设备制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；交通安全、管制专用设备制造；照明器具制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；
工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；信息系统运行维护服务；
安全系统监控服务；计算机及办公设备维修；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；物
-2-联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；
电气信号设备装置销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；信息安全设备销售；照明器具销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；会议及展览服务；市政设施管理；物业管理；停车场服务；企业管理咨询；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房
地产租赁；以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：互联网信息服务；各类工程建设活动；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；洗车服务；道路旅客运输经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章党组织
第十四条公司设立中国共产党的同级党组织（以下简称“党组织”）。
第十五条公司党组织设书记一名，公司党组织书记、董事长由同一人担任。符合条件的公司党组织委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织。公司党组织的书记、副书记、委员和纪检负责人由上级党组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第十六条公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策、党中央、国务院、省委、省政府、市
委、市政府、集团党委以及集团各项决策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提-3-出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议，履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪检负责人履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充
分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第十七条公司党组织参与决策的主要程序：
（一）党组织先议。公司党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重
大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党
组织委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党组织的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党组织委员在董事会、经理
层决策时，要充分表达公司党组织研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党组织报告。
-4-第四章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取记名股票的形式。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十二条公司的发起人、认购的股份数和出资方式如下表：
序号发起人姓名或名称出资额（元）认购股份（股）出资方式厦门信息集团有
176500007650000净资产
限公司厦门市路桥管理
263000006300000净资产
有限公司
3于征450000450000净资产
4林毅鹏300000300000净资产
5魏聪150000150000净资产
6于用真150000150000净资产
合计：1500000015000000
第二十三条公司股份总数为7674万股，每股面值为1元，均为人民币普通股。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
-5-第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章相关规范性文件规定的其他方式。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
-6-第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和部门规章以及中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第三十条公司的股份可以依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
中国证监会、北交所对股份变动有其他限制性规定的，应当遵守其规定。
-7-第五章股东和股东大会
第一节股东
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
-8-东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
-9-质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者未经本章程规定的程序为股东及其关联方提供担保；不得未经本章程规定的程序放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二节股东大会的一般规定
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-10-（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘为公司年度审计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议本章程第四十六条至第五十一条规定的应由股东大会审议的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
-11-上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本条的规定审议。
公司与其控股子公司发生的或者公司控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定审议。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本
条第一款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四十七条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用-12-本条第二款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十八条公司提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为），应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
属于下列情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
第四十九条公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易，应当比照本章程第四十六条第五款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五十条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本章程第四十六
条第五款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第五十一条公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十二条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年
度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第一百三十六条或第五十条的规定，提交董事会或者股东大会审议。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司与同一关联方（包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）-13-进行的交易，或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百三十六条或第五十条的规定。
已经按照本章程规定提交董事会或者股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行董事会或股东大会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
-14-（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。
在必要的情况下，经董事会决议，股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十七条股东大会由董事会依法召集；董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。
第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
-15-董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
-16-第四节股东大会的提案与通知
第六十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会将于会
议召开15日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
-17-股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
-18-法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
-19-出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
-20-（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为10年。
第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
-21-（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司类型；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或对外投资超过公司最近一期经
审计资产总额30%的；
（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）公司发行债券或其他证券及上市方案；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对公司控股子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
-22-公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决、不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十三条股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效；
（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，-23-须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条董事会有权提名董事候选人（包括独立董事候选人）。董事
会提名应当根据本章程的有关规定，召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。
监事会有权提名独立董事候选人和非职工代表监事候选人。监事会提名应当根据本章程的有关规定，召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东大会召集人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过应选人数。对于独立董事候选人，提名人还应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。独立董事候选人还应就其是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
-24-第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事，应当采用累积投票制。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。
第九十七条公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下
规定进行：
（一）股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者监事人数，重新计算股东累积表决权数。
（二）选举监事和董事应分别计数累积表决权数，分项按累积投票制进行表决。
（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或
不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票无效。
（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监事获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。
（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得超过三轮。
（六）如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的：
1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大应继续对其余候选人进
行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮；
2、股东大会经三轮选举，当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行选举。
（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：
-25-1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留任董事合计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务；
2、董事会应在股东大会结束后15日内召开会议，再次召集股东大会选举缺额董事。
第九十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇一条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
-26-未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议作特别提示。
第一百〇八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。
第一百〇九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
-27-（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规和部门规章规定以及中国证监会和北交所规定的不得担任公司董事的其他情形。
以上期间，按股东大会审议拟选任董事受聘议案的时间为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十一条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第一百一十二条董事由股东大会选举或更换。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
-28-（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
-29-（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并
对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的1/2。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事的辞职导致独立董事人数不满足法定人数要求或独立董事中没有会计专业人士时，公司应当在60日内完成董事、独立董事补选，在改选出的董事、独立董事就任前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事、独立董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。
第一百一十八条重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
-30-本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
-31-（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十二条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条独立董事有权对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；
（二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
-32-第一百二十四条独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百二十五条公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
-33-（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）现场检查情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（五）参加北交所业务培训情况；
（六）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
第三节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，其中1名应为会计专业人士。
公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
-34-（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括：股东大会议事规则、董事会议
事规则、独立董事工作制度、利润分配管理制度、总经理工作细则、董事会秘
书工作细则、投融资管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、防止
大股东及关联方占用公司资金管理制度、信息披露事务管理制度、投资者关系
管理制度、年度报告信息披露重大差错责任追究制度等；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划和员工持股计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；
（十七）制订公司战略发展目标，并检查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十一条对公司重大问题进行决策前，董事会应当听取公司党组织的意见。
第一百三十二条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、-35-评估。
第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十四条董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十五条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本条的规定审议。
公司与其控股子公司发生的或者公司控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定审议。
第一百三十六条公司发生的关联交易（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
-36-（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
第一百三十七条公司任何对外担保、财务资助事项均应由董事会审批，达到本章程规定应由股东大会审议标准的，经董事会审议后，方可提交股东大会审议。董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
除本章程规定应由股东大会审批的向其他企业投资的情形外，公司其他任何向其他企业投资的情形均应由董事会审批。
第一百三十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十九条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第一百四十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面形式通知全体董事和监事。
-37-第一百四十三条经公司党组织、董事长、代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条董事会召开临时董事会会议应提前5日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代-38-为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十三条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
-39-本章程第第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条第（四）
项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百五十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、向其他企业投资外）满足下列所有标准的，董事会授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
低于公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或不超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或不超过1000万元；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或不超过150万元；
-40-（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或不超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十八条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司与其之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书的辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百六十一条公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。
副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围，由总经理具体分工确定。
副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百六十二条公司设财务负责人1名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。
财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百六十三条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
-41-董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关
工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第一百一十条第一款规定情形，或者为公司现任监事。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个
交易日内发布公告，并向北交所报备。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起
1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本条第三款规定的不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效；但是，若董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职未生效，董事会秘书仍应当继续履行职责，待完成工作移交且相关公告披露后辞职方能生效。
第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
-42-第八章监事会
第一节监事
第一百六十六条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举或更换。
第一百六十九条监事的任期3年，但不超过本届监事会任期。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在2个月内完成监事补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百七十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需-43-的有关费用由公司承担。
第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十四条公司设监事会，监事会向全体股东负责。
第一百七十五条监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
第一百七十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十七条监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十八条监事会每6个月至少召开一次会议，会议由监事会主席，于会议召开10日以前通知全体监事。
-44-第一百七十九条监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百八十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条召开临时会议应提前5日通知全体监事。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十二条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十三条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百八十四条监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任
何一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百八十五条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可
以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会-45-会议记录作为公司档案，保存期限10年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定进行编制。
第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
-46-法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一百九十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律法规允许的其他方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）利润分配顺序
公司在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
上述重大投资计划、重大现金支出，是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
2、发放股票股利的条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与
公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，-47-并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案
公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告
或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
（2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，-48-并直接提交董事会审议，最终提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制：公司应当严格执行本章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，履行上述董事会研究论证、独立董事发表明确意见、独立董事征集中小股东的意
见和提出分红提案并提交董事会审议、与股东沟通交流、听取中小股东意见和
诉求等程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节内部审计
第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
-49-第十章通知和公告
第一节通知
第二百〇二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程具体条款规定的其他形式。
第二百〇三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇五条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话方式进行。
第二百〇六条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日视为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日视为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，在确认传真或电子邮件通讯成功的情况下，发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期。
第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百〇八条 公司指定公司网站（www.xmrbi.com）、北交所网站（www.bse.cn）以及中国证监会、北交所指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
-50-第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的公告媒体上公告。
第二百一十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
-51-第二节解散和清算
第二百一十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
-52-第二百二十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
-53-第十二章投资者关系管理
第二百二十六条公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第二百二十七条公司的投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法
规和北交所业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百二十八条公司应当建立投资者关系管理制度，指定专人负责开展投资者关系管理活动。投资者关系管理的负责人由董事会秘书担任。
第二百二十九条公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二百三十条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人应当出席说明会，会议主要内容包括：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容-54-应当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二百三十一条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系
管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百三十二条公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北交所规定的其他方式公开。
第二百三十三条投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协
商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三章修改章程
第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
-55-第十四章附则
第二百三十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
关联交易的定义及相关管理规定适用公司《关联交易管理制度》。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
3、提供担保（含对控股子公司的担保等）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会及北交所认定的其他交易。
-56-（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（六）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（七）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（八）一个会计年度，是指自公历1月1日至12月31日止。
第二百三十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。
第二百四十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记或备案的中文版章程为准。
第二百四十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”，不含本数。
第二百四十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十四条公司董事会应根据本章程的规定，拟定股东大会议事规
则和董事会议事规则，并报股东大会批准。公司监事会应根据本章程的规定，拟定监事会议事规则，并报股东大会批准。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东大会批准后生效，并作为本章程的附件。
第二百四十五条本章程经公司股东大会审议通过后生效施行。
厦门路桥信息股份有限公司
2024年7月31日
