证券代码:837748证券简称:路桥信息公告编号:2024-063
厦门路桥信息股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
厦门路桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月29日召开第三届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于修订<内部审计制度><利润分配管理制度><对外担保管理制度><董事会议事规则>的议案》,表决结果为:
同意7票,反对0票,弃权0票。《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
二、制度的主要内容,分章节列示:
第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益,规范厦门路桥信息股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及《厦门市国有企业担保管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《厦门路桥信息股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称的对外担保行为是指公司为借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供各种形式担保,包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等形式的担保以及出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保,但不包括专业担保公司开展的担保及按揭销售中涉及的担保等具有日常经营性质的担保行为。
第三条公司对外担保实行统一管理,非经董事会或股东大会批准,任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担
保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东(大)会做出决议后及时通知公司。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保对象的审查
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。第九条公司不得对以下事项进行担保:
(一)对无股权关系的企业提供担保;
(二)对金融子企业提供担保;
(三)对境内参股企业提供超持股比例担保;
(四)对境外子企业及参股企业提供担保;
(五)对不具备法人资格的企业分支机构和职能部门提供担保;
(六)其他法律、法规规定不得进行担保的情况。
第十条公司不得为出现下列情况之一的子企业提供担保,特殊情况需要提
供担保的,应按公司的担保决策程序特别审慎研究决定,并逐级上报厦门市政府国有资产监督管理委员会(下称“国资监管机构”)备案。
(一)最近三个会计年度连续亏损的;
(二)存在拖欠银行债务不良记录、逃废银行债务等情形的;
(三)涉及重大经济纠纷或重大经济案件严重或将严重影响企业经营管理或继续存续的;
(四)已经进入破产程序的;
(五)企业最近一次审计后净资产小于注册资本的。
第十一条报批担保事项时,应当提供下列资料:
(一)请示文件。请示内容应包括担保的对象和理由、利益关系,已发生的
担保情况及本次拟担保金额、采用的担保方式等;
(二)被担保人的营业执照有效复印件、公司章程、法定代表人身份证明和
身份证的有效复印件、企业信用报告(全资公司除外);
(三)被担保人股东会或其授权董事会同意的主债务合同和请求担保的有关决议,合同及有关决议应有明确的担保额和期限;
(四)被担保人的还款计划、方式及资金来源,贷款资金使用说明;
(五)被担保人近三年经审计的年度财务报告(全资公司除外);
(六)被担保人或第三方提供反担保的有关文件(如有)(全资公司除外);
(七)担保风险评估报告(全资公司除外);
(八)其他需要提供的资料。
第十二条虽不符合本制度第八条所列条件,但确需与其发展业务合作关系
且风险较小的,经董事会或股东大会审议通过后,可以为其提供担保。
第十三条董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应
当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十四条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第十五条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经理审定后,将有关资料报董事会或股东大会审批。
第十六条董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十九条下列担保事项,须提交股东大会审批:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条
第(一)项至第(三)项的规定。第二十条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
股东大会在审议本制度第十六条第(四)项规定的担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议本制度第十六条第(六)项规定的担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条除本制度第十九条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》的相关规定,行使审批权。
第二十二条董事会审议担保事项时,除应当根据《公司章程》的规定经全
体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十四条担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)保证期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向董事会或股东大会汇报。
第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司企业管理部门会同
法务部门,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作
为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理第三十条对外担保由企业管理部门、法务部门协助办理。
第三十一条公司企业管理部门的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查,评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构提供对外担保的相关资料;
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条对外担保过程中,法务部门的主要职责如下:
(一)协同企业管理部门做好被担保单位的资信调查,评估工作;
(二)负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件;
(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷;
(四)公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜;
(五)办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条担保合同有效期内,出现以下任何一种情形,担保人需按原担
保合同的审批程序重新办理审批:
(一)主债务合同的变更加重了担保人责任的;
(二)被担保人转让或部分转移主债务合同债务的;
(三)担保合同的任何可能损害担保人利益的变更;
(四)原担保到期之前,被担保人提出续保申请的。
第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会报告。
第三十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十六条公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报董事会。
第三十七条被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报董事会。
第三十八条公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报董事会。
第三十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第四十条企业管理部门和法务部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。
第四十一条公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十二条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责
任人、企业管理部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第五章相关责任
第四十三条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十四条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第四十五条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。
第四十六条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十七条法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分,并有权要求承担赔偿责任。
第六章附则第四十八条本制度所称“以上”、“超过”,都含本数。
第四十九条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》的规定相抵触的,则依据该等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行,并应及时修订本制度。
第五十条本制度经公司股东大会审议通过后施行。
第五十一条本制度的修订,由董事会提出,经股东大会审议通过后生效。
第五十二条本制度由董事会负责解释。
厦门路桥信息股份有限公司董事会
2024年7月31日