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二〇二四年十月国浩律师（苏州）事务所法律意见书
目录
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
一、公司实行本次激励计划的条件.......................................5
二、本次激励计划内容的合法合规性......................................6
三、本次激励计划履行的程序.........................................8
四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性.................................10
五、本次激励计划的信息披露义务......................................11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................12
八、关联董事回避表决...........................................12
九、结论性意见..............................................13
第三节签署页...............................................14
1国浩律师（苏州）事务所法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于明阳科技（苏州）股份有限公司
2024年股权激励计划（草案）
之法律意见书
致：明阳科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“明阳科技”、“公司”）的委托，担任其实施2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
2国浩律师（苏州）事务所法律意见书
第一节引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所律师同意明阳科技在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、明阳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
5、本所律师仅就明阳科技本次激励计划相关法律问题发表意见，不对明阳
科技本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供明阳科技本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
二、释义
3国浩律师（苏州）事务所法律意见书
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
明阳科技/公司指明阳科技（苏州）股份有限公司
本次激励计划/本激励计
/指明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划划股权激励计划
《明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》
《明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得转让等部分限制性股票指权利受到限制的本公司股票
《公司章程》指《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《明阳科技（苏《审计报告》指州）股份有限公司审计报告》【天健审（2024）1515号】
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限本法律意见书指公司2024年股权激励计划（草案）之法律意见书》
本所指国浩律师（苏州）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第3号》指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所苏州市监局指苏州市市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香中国或境内指港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元指除有特别说明外，均指人民币元、万元
4国浩律师（苏州）事务所法律意见书
第二节正文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）明阳科技为依法设立并有效存续的上市公司
明阳科技系由明阳科技（苏州）有限公司于2015年10月31日按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
明阳科技经证监会“证监许可〔2023〕216号”文批准，于2023年3月15日在北交所上市，股票简称“明阳科技”，股票代码“837663”。
明阳科技现持有苏州市监局于2024年6月6日核发的《营业执照》，《营业执照》记载的信息如下：
名称明阳科技（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码 91320509718617552G
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所江苏省苏州市吴江经济技术开发区乌金路88号法定代表人王明祥注册资本10320万元成立日期2000年2月18日营业期限2000年2月18日至长期
自润滑轴承、汽车零部件、金属部件、普通机械及检测设备的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国经营范围家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，明阳科技不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，明阳科技依法有效存续。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天健会计师事务所出具《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
5国浩律师（苏州）事务所法律意见书
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明阳科技为依法设立并有效存续，且其股票在北交所上市交易的股份有限公司，不存在应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2024年10月11日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》由释义，股权激励计划的目的，股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理，限制性股票回购原则，股权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等章节组成。
（一）股权激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章已明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章明确了激励对象的确定依据、范围以及核实，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》《持
6国浩律师（苏州）事务所法律意见书续监管办法》的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
《激励计划（草案）》第五章规定了本次激励计划涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，本次激励计划标的股票的种类、来源符合《管理办法》第十二条之规定。《激励计划（草案）》第五章规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条及《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的规定；《股权激励计划（草案）》明确无预留权益符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量以及其占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《持续监管办法》第二十二条、第二十四条之规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四
十四条及《监管指引第3号》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第七章规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》《监管指引第3号》的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的授予和解除限售条件，上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条及《上市规则》《监管指引第3号》的规定。
7国浩律师（苏州）事务所法律意见书
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票激励计划的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）限制性股票回购原则
《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票回购原则，符合《管理办
法》第四十八条的规定。
（十）股权激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十二章规定了股权激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十四章规定了公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《监管指
引第3号》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、2024年10月11日，公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议
通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024
8国浩律师（苏州）事务所法律意见书年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。
2、2024年10月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
3、2024年10月11日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就《激励计划（草案）》发表了核查意见，同意本次激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
1、公司董事会召集召开股东大会审议本次激励计划。
2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天；
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
4、公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划需经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9国浩律师（苏州）事务所法律意见书
7、公司股东大会审议通过本次股权激励计划，董事会根据股东大会的授权
和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象确定的依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条、《持续监管办法》第二十二条的规定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象的职务为公司（含全资子公司）的董事、高级管理人
员、核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、第三届监事会第十七次会议决议，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条、《持续监管办法》第二十二条的规定。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
10国浩律师（苏州）事务所法律意见书明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
（二）激励对象的主体资格
根据公司的独立董事及监事发表的意见及公司的承诺，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的规定，在本次激励计划实施过程中，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
11国浩律师（苏州）事务所法律意见书
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在且已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《上市规则》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密捆绑在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范
性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性与合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事专门会议与监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《上市规则》的相关规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单、公司第三届董事会第十九次会
议的相关资料，本次激励计划存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事均回避表决，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《上市规则》的相关规定。
12国浩律师（苏州）事务所法律意见书
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）明阳科技符合《管理办法》及相关法律法规规定的实施股权激励的条件，具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（三）明阳科技就本次激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，本次
激励计划尚需根据《管理办法》等规定履行后续法定程序；
（四）本次激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）本次激励计划的信息披露符合《管理办法》《监管指引第3号》的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（六）明阳科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已在相关决议程序中进行了回避；
（九）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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