证券代码：837663证券简称：明阳科技公告编号：2024-066
明阳科技（苏州）股份有限公司
2024年股权激励计划
（草案）
明阳科技（苏州）股份有限公司二零二四年十月声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
-2-特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件以及《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》的相关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“明阳科技”、“本公司”或“公司”）从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计2365000股（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额103200000股的2.29%，无预留权益。
本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为6.12元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为16人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。
不包括独立董事、监事。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
-3-1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
-4-召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-5-目录
声明..................................................-2-
特别提示................................................-3-
第一章释义...............................................-7-
第二章股权激励计划的目的........................................-8-
第三章股权激励计划的管理机构......................................-9-
第四章激励对象的确定依据和范围....................................-10-
第五章限制性股票的来源、数量和分配..................................-12-
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....................-15-
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................-18-
第八章限制性股票的授予与解除限售条件.................................-20-
第九章本激励计划的调整方法和程序...................................-23-
第十章限制性股票激励计划的会计处理..................................-25-
第十一章限制性股票回购原则......................................-27-
第十二章股权激励计划的实施程序....................................-29-
第十三章公司/激励对象各自的权利义务.................................-33-
第十四章公司/激励对象发生异动的处理.................................-35-
第十五章附则.............................................-39-
-6-第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目释义
明阳科技、本公司、公司指明阳科技（苏州）股份有限公司
本股权激励计划、本激励
指明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划
计划、本计划
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利限制性股票指受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子激励对象指
公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获授予价格指得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指满足的条件限制性股票授予之日起至限制性股票全部解除限售或回有效期指购注销完毕之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激《监管指引第3号》指励和员工持股计划》《明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划《公司考核管理办法》指实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元/万元指人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
-7-第二章股权激励计划的目的
一、股权激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密捆绑在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规以及《公司章程》
的相关规定，制定本股权激励计划。
公司不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
二、股权激励计划的基本原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于促进公司长远可持续发展；
3、坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发、规范起步、循序渐进、不断完善。
-8-第三章股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事专门会议、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事专门会议、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议、监事会应当同时发表明确意见。
五、激励对象在行使权益前，独立董事专门会议、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-9-第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象的职务为公司（含全资子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。本激励计划激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
二、激励对象的范围本激励计划拟首次授予的激励对象共计16人。激励对象为公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工。上述激励对象中不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍自然人、监事、独立董事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或全资子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
-10-三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-11-第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计2365000股（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额103200000股的2.29%，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的
1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：股获授的限占授予限制占目前股序姓名职务制性股票性股票总量本总额的号数量的比例比例
1赵虎副总经理2336009.88%0.23%
2郑红张副总经理1870007.91%0.18%
3姬祖春副总经理2336009.88%0.23%
4沈如意董事2336009.88%0.23%
5郭成文董事会秘书、财务总监2336009.88%0.23%
6茆朝核心员工1870007.91%0.18%
7周志华核心员工1870007.91%0.18%
8陆孝兵核心员工1400005.92%0.14%
9孙萍核心员工1400005.92%0.14%
10王燕静核心员工1400005.92%0.14%
11张磊核心员工936003.96%0.09%
12王艳君核心员工936003.96%0.09%
13张文才核心员工936003.96%0.09%
-12-14朱平华核心员工936003.96%0.09%
15张邓家核心员工285001.21%0.03%
16唐东波核心员工467001.97%0.05%合计（共计16人）2365000100%2.29%
注：*上述核心员工目前已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议、2024年第一次职工代表大会审议通过，尚需向公司全体员
工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
*本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30.00%。
*在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
*公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
*以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；公司股东大会审议股权激励计划时，公司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
-13-第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在-14-解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。
2、解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第一个解除限售期2440%记完成之日起个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第二个解除限售期30%记完成之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第三个解除限售期30%记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
-15-2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
-16-第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.12元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.12 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.77元的50%，为每股5.88元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.23元的50%，为每股6.12元；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股11.13元的50%，为每股5.56元；
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.95元的50%，为每股5.48元。
上述股票交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
三、定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司长远可持续发展、
维护股东权益、稳定核心经营管理团队、充分调动骨干员工发挥主观能动性和
创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时考虑了激励力度、股份支付费用及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的50%，且不低于股票面值。
本着激励与约束平衡的原则，本激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，-17-考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定，本激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司长远可持续发展，不存在损害股东利益的情形。
-18-第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此本激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授-19-但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期公司业绩指标
公司需满足下列条件：以2023年营业收入及扣非后净利
第一个解除限售期润为基数，2024年营业收入增长率不低于15%，且扣非
后净利润增长不低于10%。
公司需满足下列条件：以2024年营业收入及扣非后净利
第二个解除限售期润为基数，2025年营业收入增长率不低于15%，且扣非
后净利润增长不低于10%。
公司需满足下列条件：以2025年营业收入及扣非后净利
第三个解除限售期润为基数，2026年营业收入增长率不低于15%，且扣非
后净利润增长不低于10%。
注：*“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理
对公司损益影响后的值，下同。
*上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司将制定《2024年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
考核结果优秀良好合格不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 75% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
-20-三、考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售，专业提供高性能、高强度、高精度、高难度零部件的专业化定制服务。公司拥有自润滑轴承（DU）、传力杆（LG）、粉末冶金零件（PM）和金属粉末注射成形零件（MIM）四大系列产品，目前主要应用于汽车座椅的调节系统，并可以广泛应用于机械电子工业。产品专业技术难度高，市场竞争激烈，公司需要加大研发、技术、战略客户拓展等方面的投入，加强公司产品的核心竞争力，提升未来可持续发展能力。因此，留住并有效激励具有专业能力、经验丰富的优秀人才，充分调动核心骨干人才的积极性是公司的重要需求和发展基石。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次股权激励计划设定了“以2023年营业收入及扣非后净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于15%，
且扣非后净利润增长不低于10%；以2024年营业收入及扣非后净利润为基数，
2025年营业收入增长率不低于15%，且扣非后净利润增长不低于10%；以
2025年营业收入及扣非后净利润为基数，2026年营业收入增长率不低于15%，且扣非后净利润增长不低于10%”的业绩考核目标，这样的设定充分考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素，并结合公司经营规划的框架和战略发展目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的整体竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核-21-指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
-22-第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
- 23 -利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
-24-第十章限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。限制性股票的公允价值及确定方法。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日
限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算），首次授予限制股票的每股公允价值=公司股票的市场价格（以2024年10月11日收盘价预估）-授予价格，为
5.79元/股（股票的市场价格减去6.12元）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年11月上旬授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激-25-励计划首次授予的限制性股票对会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股预计摊销的2024年2025年2026年2027年票数量总费用
()()(万元)(万元)(万元)(万元)万股万元
236.51369.3474.17844.42325.22125.52
注：*上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
*上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
*上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
-26-第十一章限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
- 27 -利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购程序
1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规
的相关规定进行处理。
-28-第十二章股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
1、公司董事会负责拟定本激励计划草案及2024年股权激励计划实施考核管理办法。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事专门会议及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计
-29-划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内
召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。
2、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对
象获授事宜并公告。独立董事专门会议及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事
专门会议、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解除限售的程序
-30-1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该批次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股权激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事专门会议、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定并披露。
3、监事会、独立董事专门会议、律师事务所应当就公司终止实施激励是否
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体
-31-股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
-32-第十三章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、北京证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
8、法律、行政法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
-33-4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-34-第十四章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授-35-但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（2）激励对象发生职务变更且不存在降职情况，但仍在本公司或下属全资
子公司任职且符合激励对象资格条件的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
（3）激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职，但仍
在本公司或下属全资子公司任职且符合激励对象资格条件的，公司董事会有权根据新职务的岗位、职级，并考量激励对象的司龄、人力价值等因素调整其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量，并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核。若需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，则回购价格为授予价格。
（4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公
司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不再续约的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象退休后返聘的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
-36-尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有或由公司回购。如选择继承，财产继承人或法定继承人获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。如选择回购，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率回购；回购款项由其指定的财产继
-37-承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在全资子公司发生控制权变更
激励对象在公司全资子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在本公司或其他下属全资子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-38-第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
明阳科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年10月14日
