北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109
北京三元基因药业股份有限公司
公司章程
二○二四年十一月
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目录
第一章总则...............................................4
第二章经营宗旨和范围.....................................5
第三章股份................................................5
第一节股份发行.........................................5
第二节股份增减和回购...................................6
第三节股份转让.........................................7
第四章股东和股东大会.....................................8
第一节股东.............................................8
第二节股东大会的一般规定...............................12
第三节股东大会的召集..................................16
第四节股东大会的提案与通知............................17
第五节股东大会的召开..................................19
第六节股东大会的表决和决议.............................22
第五章董事会............................................31
第一节董事............................................31
第二节董事会..........................................39
第三节董事会秘书.......................................45
第六章总经理及其他高级管理人员..........................47
第七章监事会............................................49
第一节监事............................................49
第二节监事会..........................................50
第八章投资者关系管理....................................52
第九章财务会计制度、利润分配和审计......................55
第一节财务会计制度.....................................55
第二节利润分配........................................55
第三节内部审计........................................57
第四节会计师事务所的聘任..............................57北京三元基因4-109
第十章通知和公告........................................58
第一节通知............................................58
第二节公告............................................59
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算..............59
第一节合并、分立、增资和减资..........................59
第二节解散和清算......................................60
第十二章章程的修改......................................62
第十三章信息披露事务....................................63
第十四章争议解决.........................................63
第十五章附则............................................64
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他
法律法规和规范性文件的规定，由北京三元基因工程有限公司（以下简称“有限公司”）以整体改制变更方式发起设
立的股份有限公司，在北京市大兴区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司于2020年12月4日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
11310000股，于2021年11月15日在北京证券交易所上市。
第三条公司注册名称
中文名称：北京三元基因药业股份有限公司
第四条公司住所：北京市大兴区工业开发区金苑路1号4号楼
第五条公司注册资本为人民币12181万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司董事长担任法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，最大限度的回报全体股东和社会，支持国家经济发展。
经依法登记，公司的经营范围：制造治疗用生物制品（注射用重组人干扰素α1b、重组人干扰素α1b 注射液、重组人干扰素α1b 喷雾剂、重组人干扰素α1b 滴眼液）（药品生产许可证有效期至2025年11月18日）；营养保健用品、医疗器械的销售；生物技术产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）的开发、销售及技术转让、咨询服务；
开发营养保健用品、医疗器械；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；）经营进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十二条公司的股份采取记名股票的形式。
第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
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第十五条公司股份总数为12181万股，全部为普通股。
公司的全部股份，在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市交易，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十六条全体发起人以有限公司截至2015年9月30日经审计的净资
产额人民币18097.42万元折合股本11000万股，未折股部分人民币7097.42万元计入变更后股份有限公司资本公积。
第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发；）
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（或北交所）批准的其他方式。
第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)公开的集中交易方式；
(二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十二条公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十三条公司的股份可以依法转让。
第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股份进入北交所上市交易的情况下，应遵循国家关于股份在北交所上市交易的相关规则。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十六条公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司
应将股东名册置备于公司，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司股份在转让后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。
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第二十八条公司应按照本章程的规定，最大限度维护公司股东对公
司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
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有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解决。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
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应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与
公司进行交易，股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
第三十五条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法
律、行政法规和公司章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：
(一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
(二)公司财务状况持续恶化；
(三)公司发生重大亏损；
(四)拟更换董事长、监事会主席或总经理；
(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
(六)其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，具体措施包括但不限于：
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还侵占资产。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
(一)股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来
11/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109中，应该严格限制占用公司资金；
(二)公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费
用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接
或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。
公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。
公司的控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北交所
业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。
公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营活动。
公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、
办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第二节股东大会的一般规定
第三十八条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
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(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券或上市方案作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第三十九条规定的交易事项；
(十三)审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
(十四)审议批准本章第四十一条规定的对外提供财务资助事项；
(十五)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议批准回购公司股份事项；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，股东大会可以将其部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将其法定职权授予董事会行使。
第三十九条公司发生的交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
13/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且超过5000万元；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且超过750万元；
(五)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如公司未盈利，可以豁免适用上述净利润指标。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司章程或者其他另有规定的，从其规定。
第四十条公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，还应当经出席董事会会议的三方之二以上董事审议同意。符合下列标准之一的，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30％的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
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(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；
(七)中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。
第四十一条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(三)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
第四十二条公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，经董事会审议后还应当提交股东大会审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召
开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者
本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
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第四十五条公司召开股东大会的地点为会议通知确定的地点。股东
大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同步提供网络投票方式。公司应保证股东大会合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第三节股东大会的召集
第四十六条董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。
董事会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在作出相关董事会决议后的两个交易日内发出召开股东大会的通知。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股
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东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，上述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
第五十条监事会或股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。董事会、信息披露事务负责人应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。监事会或股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。
第五十一条在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东持股比例
不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交证明材料。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会
召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十五条股东大会的通知应当以公告形式向全体股东发出，并包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名和电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
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中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他国家有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少两个工作日公告并详细说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
19/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出
20/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会按照规定程序举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
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(二)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)公司聘用、解聘会计师事务所；
(八)变更募集资金用途事项；
(九)本章程第三十九条规定的交易（对外担保及交易构成重大资产重组的除外）事项；
(十)本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项；
(十一)本章程第四十二条规定关联交易事项；
(十二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券或上市方案；
(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(四)本章程的修改；
(五)本章程第四十条规定的担保事项；
(六)交易构成重大资产重组的；
(七)股权激励计划和员工持股计划；
(八)审议批准回购公司股份事项；
(九)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
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(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及其控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或
者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议如下影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事、监事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
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投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，全体股东均为关联股东的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东及公司董事会可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决
程序如下：
(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会书面披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
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第八十一条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式进行审议：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定的；
(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。以下情况下，公司应当实行累积投票制：（一)选举两名以上独立董事；(二）如果公司单一股东及其一致行动人
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拥有权益的股份比例在30%以上的，公司选举两名及以上董事或监事时。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事、监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事、监事，也可以集中投向一名或数名候选董事、监事。投票结果确定后，候选董事、监事按得票多少排序，位次居前者当选。独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事(独立董事参见特别规定）的提名方式和程序如下：
(一)董事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已
发行股份3%以上的股东有权提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
(二)连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资
格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开
前的十工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。
监事的提名方式和程序如下：
(一)监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已
发行股份3%以上的股东有权提出由股东代表担任的监事候选人的提名。
(二)连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资
格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开
前十个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名
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人由监事会通知股东并提交股东大会逐个以表决方式选举。
(三)由职工代表担任的监事，由职工民主选举产生或更换。
董事(独立董事参见特别规定）、监事的选聘程序：
(一)董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会、连
续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东以书面形式提出；
(二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事、监
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
(三)董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；
(四)由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。
(五)股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决；
(六)选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任；
(七)股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权
（即每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事人数），股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给数位候选人；
如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所
合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
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(八)股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合
本章程的规定，董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列决定是否当选，并且当选董事、监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数（以累积前为准）的1/2；如果在股东大会上中选的董
事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；
反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。
(九)在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人
数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
(十)在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络或通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十六条公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
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第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
(七)被北交所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。
上述关于不得担任董事的情形，同时适用于公司的高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
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第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除本章程约定之外，股东大会不能无故解除其职务。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：
(一)本人提出辞职；
(二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
(三)不能履行职责；
(四)因严重疾病不能胜任董事工作。
除上述情形外，董事会每年更换或改选的董事最多不得超过董事会人数的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
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他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系
33/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选（独立董事参照特别规定执行），辞职报告应当在下任董事、独立董事填补因其辞职产生的空缺的相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形以及本公司章程、董事会其他规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
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第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百〇八条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明
并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第一百〇九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十条公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司的独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中一名应当为会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜应当符合北交所的相关规定。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不
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委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定人数时，或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百一十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及北交所的有关规定执行。
独立董事对以下事项行使特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。章程第一百一十五
条、第一百一十六条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
37/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十八条独立董事发表的独立意见应当明确、清晰，至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十九条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
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所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百二十条本章程中有关董事的义务同样适用于独立董事。
第二节董事会
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事
会设董事长一人，副董事长一人。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；
(九)审议批准公司发生的如下交易（除提供担保及提供财务资助事项外）：（1）交易涉及资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且超过1000万元；（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且超过150万元；（5）交易标的
39/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。公司未盈利的，可以豁免适用前述净利润指标；
(十)审议批准公司如下关联交易：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元；
(十一)审议批准本章程第四十条及第四十一条规定的由股东大会审议批准以外的担保事项及提供财务资助事项；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)设置合理、有效、公平、适当的公司治理机
制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
(二十)审议批准公司中期报告、季度报告；
(二十一)决定公司根据本章程第二十条第（三）
项、第（五）项、第（六）项收购本公司股
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份的事项；
(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议对外担保事项及提供财务资助时必须经
过出席董事会会议的2/3以上董事通过。
董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份
事项的议案时，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会下设三个专门委员会，分别为战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成；其中审计委员会中
独立董事人数应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会中成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士；薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。董事会专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定；其中董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条公司控股子公司无权自行批准其对外投资、资产处置
等交易事项，如发生上述交易事项，控股子公司应将方案及相关材料报送公司，公司在子公司股东大
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会上的表决意向，须依据本章程规定的审批权限由公司董事会或股东大会作出决议指示。
第一百二十八条公司设董事长一名、副董事长一名，由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百二十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行情况；
(三)签署董事会重要文件；
(四)行使法定代表人职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)在董事会闭会期间行使本公司章程第一百二十
条第（二）、（十六）、（十八）项职权；(七)本公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容、期限应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将其法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
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议召开十日以前将书面通知通过专人送达、传真、电
子邮件或者其他方式通知全体董事和监事、总经理和其他需要列席会议的人员。
第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半
数独立董事、监事会和董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专
人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董
事、监事、总经理和需要列席会议的人员，通知时限为两日；如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过短信或微信方式发出会议通知，发出通知至会议召开不得少于六小时（如全体董事同意，则可豁免执行该六小时的规定），且召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十四条董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事
会作出决议，除本章程另有明确规定的外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该
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项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条董事会决议表决方式为：记名投票方式。在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯等非现场方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会
议记录上签名，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
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第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议议程；
(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节董事会秘书
第一百四十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十三条董事会秘书应掌握有关金融、法律、财务、税收、企
业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百四十四条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记
录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的
及时、准确、合法、真实和完整；
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(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。
(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自
应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
(六)协助董事会依法行使职权；
(七)为公司重大决策提供咨询及建议；
(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
(九)有关法律、行政法规和本公司章程规定的其他职责。
第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当取得董事会秘书任职资格。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十七条不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违法法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会秘书辞职报告应当在完成工作移交且相关公告披
46/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109露后方能生效。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理、董事会秘书或者其他高级管理人员。
第一百四十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合第九十七条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。但不在控股股东、实际控制人处领取薪酬的除外。
第一百五十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外
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的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定董事会审批权限以下的关联交易事项；
(九)决定董事会审批权限以下的交易事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十三条公司拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
由总经理和副总经理组成总经理办公会议。
第一百五十六条副总经理行使下列职权：
(一)受总经理的委托分管工作，对总经理负责；
(二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百五十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关辞职的具体程序和
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办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。董事会秘书辞职生效时间按照本章程第一百四十四条执行。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺的相关公告披露后方能生效。
除前款情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
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监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条监事有权了解公司经营情况。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十七条公司设监事会，监事会由三名监事组成，职工监事一名，股东监事二名，职工监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东监事由股东大会选举产生。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十八条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
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(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当提
前十日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百七十一条监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知
应当提前二日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
第一百七十二条监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由股东大会批准。
第一百七十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上签名，监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有权要求在
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记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章投资者关系管理
第一百七十五条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信
息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，以实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第一百七十六条公司应当结合实际制定投资者关系管理制度，明确工
作原则、职责分工、工作机制、主要内容、方式渠道和工作要求等。
第一百七十七条公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第一百七十八条投资者关系工作的基本原则是：
(一)合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法
履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规
则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
(二)平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
(三)主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
(四)诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中
应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
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第一百七十九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中
出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为
第一百八十条公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
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（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
公司应当建立健全投资者关系管理档案。
公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，与投资者进行沟通交流，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第一百八十一条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
(一)公司的发展战略；
(二)法定信息披露；
(三)公司的经营管理信息；
(四)公司的环境、社会和治理信息；
(五)企业的文化建设；
(六)股东权利行使的方式、途径和程序等；
(七)投资者诉求处理信息；
(八)公司正在或可能面临的风险和挑战；
(九)公司的其他相关信息
第一百八十二条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证
监会、北交所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明、现金分红说明会、重大事项说明会等。一般情况下公司董事长（或者总经理）应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、北交
所的规定及时召开业绩说明会，对公司所处行业的状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情
况、风险和困难等投资者关心的内容进行说明；
第一百八十三条公司与投资者发生纠纷的，双方可以向调解组织申请
54/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上
述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会、北京证券交易所及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
公司还应当在每一会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制季度财务会计报告并向董事会报送。
上述财务会计报告应按照有关法律、法规以及北交所的规定进行编制和披露。
第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分
配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（三）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
55/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（四）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（五）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十条公司利润分配政策为：
(一)重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，保持连续性和稳定性；
(二)采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
(三)公司现金分红的具体条件和比例：
除以下不进行现金分红的情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
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公司存在下列情形之一的，可以不进行现金分红：
1、公司存在重大资金支出安排的，包括：公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过3000万元；公司未来12个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无
保留意见的审计报告；
3、分红年度经营性净现金流量为负数，公司投资
及筹资活动产生的净现金流量弥补经营性净现金流
量负数后不足以支付分红金额，且该等情况在分红实施时仍处于持续状态的。
(四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会批准。
第一百九十一条公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定
公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第三节内部审计
第一百九十二条公司实行内部审计制度，设立审计部门配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百九十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。
第一百九十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十八条公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十九条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以信函、传真或电子邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
58/67北京三元基因药业股份有限公司章程公告编号：2024-109名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇三条公司股份在北交所上市交易期间，应当按照北交所的上市公司信息披露规则等规定依法披露定期报告和临时报告。
第二节公告
第二百〇四条公司在上市前，应以公司网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体；公司在上市后，应以北交所指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇五条公司应依据法律及相关监管规则之规定披露定期报告和临时报告。
第二百〇六条公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百〇八条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
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负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百一十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十五条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百二十二条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章章程的修改
第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
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程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章信息披露事务
第二百三十条公司依法披露定期报告和临时报告，由公司董事会制定并审议通过的有关信息披露事务的具体制度执行。
第十四章争议解决
第二百三十一条除本章程另有明确规定外，公司遵从下属争议解决规
则：
(一)公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通过协商解决。协商不成的，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利
主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界
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定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)因公司与投资者之间产生的纠纷，应当先向通
过协商解决，协商不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，调解不成的，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
(三)申请仲裁者应选择北京仲裁委员会按照其受理时合法有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
(四)以仲裁方式解决因（一）项、第（二）项所述
纠纷或争议，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(五)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二百三十二条公司与潜在投资者签订的相关投资协议等交易文件，可以根据协商、谈判情况选择仲裁或诉讼。
第十五章附则
第二百三十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：（1）为公司持股50%以上的控股股
东；（2）可以实际支配公司股份表决权超过
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30%；（3）通过实际支配公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或北交所认定的其他情形。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(五)关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
(六)关联法人，是指具有如下情形之一的法人或其
他组织：（1）直接或者间接控制公司的法人或
其他组织；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；（3）关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）
直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其
他组织；（5）在过去12个月内或者根据相关
协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；（6）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（2）项所列法人或其他组织受同
一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
(七)关联自然人，是指具有如下情形之一的自然
人：（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的
自然人；（2）公司董事、监事及高级管理人
员；（3）直接或者间接地控制公司的法人的董
事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）
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（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（5）在过去12个月内或者根
据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；（6）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
(八)交易，是指：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠
与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、北交所认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
(九)关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他
主体与公司关联方发生本章程上述第（八）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
(十)提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿
或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
(十一)中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
(十二)北交所，是指北京证券交易所。
第二百三十四条保密和竞业禁止制度。
(一)任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄漏未经董事会决议对外公开的任何公司文
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件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股东转让股份和高级管理人员任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
(二)公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事
与公司及公司参股的公司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。
第二百三十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程的制定与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二百三十六条本章程应经股东大会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。
第二百三十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十一条本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。
北京三元基因药业股份有限公司二零二四年十一月
