北京浩天律师事务所
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北京浩天律师事务所
关于北京三元基因药业股份有限公司注销
2022年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书
二零二四年十一月
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致:北京三元基因药业股份有限公司
北京浩天律师事务所(以下简称“本所”)接受北京三元基因药业股份有限
公司(以下简称“三元基因”或“公司”)的委托,担任公司2022年股权激励
计划(以下简称“本激励计划”)的法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《北京证券交易所上市公
司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)《北京证券交易所股
票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第3号股权激励和员工持股计划》(以下简称《监管指引第3号》)
等有关法律、法规以及规范性文件及《北京三元基因药业股份有限公司2022年
股权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的有关规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的与
公司注销2022年股权激励计划部分股票期权(以下简称“本次注销”)事项有
关的文件资料进行了核查,并出具本法律意见书.
对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办M
法》《上市规则》《监管指引第3号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》x
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规以及规范性文件的-
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意
见.
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载.
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.
3.本所及经办律师仅就公司本激励计划的本次注销的相关法律事项发表意
见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格.本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证.
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
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为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资
料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的
签字和印章均为真实.
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担.
6.本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次注销的必备的法律文
件,随同其他材料一同上报北京证券交易所及进行相关的信息披露.
7.本法律意见书仅供公司本激励计划的本次注销的目的使用,未经本所书
面同意不得用作任何其他用途.
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、
正文
一、本次注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公
司披露的公告,公司已就本激励计划的本次注销相关事项履行如下程序:
1.2022年10月26日,北京三元基因药业股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于公司<2022年股权激励计划(草
案)>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》,并审议通过了
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022
年股权激励计划相关事宜的议案》.公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见.独立董事陈汉文、范保群作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会
审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权.
2.2022年10月26日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过《关于
公司<2022年股权激励计划(草案)>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》.
3.2022年10月27日至2022年11月5日,公司对本次股权激励计划拟首次
授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示.在公示期内,公司监事会
未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议.公司于2022年11月6日召开第
三届监事会第七次会议,审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》
和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》,并披露
了《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》.
4.2022年11月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关
于公司<2022年股权激励计划(草案)>的议案》《关于认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》.公司根据内幕信息
知情人买卖公司股票的核查情况,在北京证券交易所信息披露平台上披露了《内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.
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5.2022年11月18日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
八次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》.公司监事会
对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见.公司独
立董事对此发表了同意的独立意见.公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾
问上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司对2022年股权激励计划首次权
益授予事项发表了意见.北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有
限公司2022年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书.2023年1月5日,
公司完成了本次股权激励计划股票期权的首次授予登记相关事宜,并于2023年
1月9日披露了《2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》.
6.2023年10月19日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十二次会议,审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年
股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》《关于提议召开公司2023年第
一次临时股东大会的议案》.公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
7.2023年10月19日,公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划预留授予的激励
对象名单>的议案》.
8.2023年10月20日至2023年10月29日,公司通过公司内部信息公示栏,
对本次拟认定为核心员工的名单、本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单进
行公示,截至公示期满,公司监事会未收到异议.
9.2023年10月30日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过《关
于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计
划预留授予激励对象进行核查的议案》,并披露了《关于拟认定核心员工的核查
意见》.
10.2023年11月7日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》.
11.2023年11月9日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十五次会议,审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》.公司监
事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见.公
司独立董事对此发表了同意的独立意见.
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12.2024年10月18日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
和《关于调整2022年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》.
公司独立董事对相关议案分别发表了同意的独立意见.
13.2024年10月18日,公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
和《关于调整2022年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》.
公司监事会对2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等
相关事项进行了核查,并作出《北京三元基因药业股份有限公司监事会关于2022
年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意
见》,对相关事项分别发表了同意的核查意见.
14.2024年11月18日,公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议,审议通过《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》.
公司监事会对拟注销2022年股权激励计划部分股票期权事项进行了核查并发表
了同意的核查意见.公司独立董事对本次注销发表了同意的独立意见.
经本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次注销已获得现阶
段必要的批准和授权.
二、本次注销的原因及数量
根据《激励计划(草案)》第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待
期、可行权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日及行权安排”的相关规
定,首次授予股权期权的第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交
易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止.在股票期权各行
权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销.
经核查,本激励计划首次授予股权期权的首次授予日为2022年11月18日.
根据上述规定,首次授予股权期权的第一个行权期起止日为2023年11月20日
至2024年11月15日.截至上述行权期届满,本激励计划首次授予股权期权的
52名可行权激励对象到期未行权.前述52名激励对象已获授但未行权的股票期
权合计94.50万份,公司拟根据上述规定予以注销.
另,根据公司《2022年股权激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象
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发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定,
若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员,则已行权的部
分不作处理,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销.
经核查,本激励计划中首次授予的1名激励对象因担任监事一职,已不具备
激励对象的资格,公司将根据上述规定注销该名激励对象已获授但尚未行权的剩
余股票期权万份.1.40
综上,本次注销的股票期权数量合计为95.90万份.
本所律师认为,本次注销的原因及数量符合《管理办法》《监管指引第3号》
《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定.
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
截至本法律意见书出具之日,本次注销已获得现阶段必要的批准和授权;本
次注销的原因及数量符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激
励计划(草案)》的相关规定.
公司尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性
文件的规定,就本次注销履行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项.
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效.1
本法律意见书正本一式贰份,具有同等法律效力.
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本页以下无正文
(本页无正文,系《北京浩天律师事务所关于北京三元基因药业股份有限公司注
销2022年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书》之签章页)
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主任:
刘鸿
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承办律师:康
康乃馨
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戚萌
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签署日期:2024年月8日50
