广东芭薇生物科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由原广州芭薇化妆品有限公司变更设立的股份有限公司；在广州市市场
监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 91440101786096533H。
公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2024年2月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股920.00万股，于2024年3月29日在北京证券交易所上市。
第三条公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第四条公司注册名称:广东芭薇生物科技股份有限公司。
第五条公司住所:广州市白云区新贝路5号。
第六条公司注册资本为人民币8580.00万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董第1页事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司股东大会确定的其他人员。
第十二条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条本章程中的各项条款如与法律、行政法规的规定相抵触，以法律、行政法规的规定为准。
第十四条公司研究决定生产经营的重大问题制定重要的规章制度时，应
当听取公司工会和员工的意见和建议。公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工意见。
第二章经营宗旨和目标
第十五条公司经营宗旨为：[为客户提供优质服务，为公司创造更大效益，为员工提升自我价值，为社会做出杰出贡献。]公司的经营范围是：健康科学项目研究、开发;自然科学研究和试验发展;
材料科学研究、技术开发;生物医疗技术研究;生物产品的研发(不含许可经营项
目);化妆品技术开发;化妆品及卫生用品批发;生物技术咨询、交流服务;工程和
技术基础科学研究服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);化学工程研究服
务;工程和技术研究和试验发展;生物技术开发服务;化妆品制造;肥皂及合成洗
涤剂制造;货物进出口(专营专控商品除外);化妆品及卫生用品零售;化妆品批发;
化妆品零售;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);非许可类医疗器械经营;
技术进出口;口腔清洁用品制造;室内散香或除臭制品制造;去污用制品制造;清
洁用品批发;清扫、清洗日用品零售;新材料技术开发服务;生物技术推广服务;
新材料技术推广服务;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);婴儿用品批
发;婴儿用品零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);工业设计服务;策划创
意服务;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);专项化学用品制造
(监控化学品、危险化学品除外);香料、香精制造;为医疗器械、设备、医疗卫生
第2页材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;企业形象策划服务;无机碱制造(监控化
学品、危险化学品除外);无机盐制造(监控化学品、危险化学品除外);其他非危
险基础化学原料制造;化工产品批发(危险化学品除外);有机化学原料制造(监控
化学品、危险化学品除外);包装装潢设计服务;大型活动组织策划服务(大型活动
指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等
需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);化学试剂和助剂销售(监控化学品、
危险化学品除外);日用器皿及日用杂货批发;生物技术转让服务;无机酸制造(监
控化学品、危险化学品除外);市场营销策划服务;展台设计服务;日用杂品综合零
售;信息化学品制造(监控化学品、危险化学品除外);非织造布制造;普通劳动防护用品制造;消毒剂制造;医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准);许可类医疗器械经营;卫生材料及医药用品制造。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额人民币壹元。
第十九条公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公
司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条公司以发起方式设立，公司设立时的发起人姓名、认购股份数量、持股比例情况如下：
序号发起人姓名/名称认购股份数（万股）持股比例
1冷群英90045.00%
2冷智刚36018.00%
3刘瑞学54027.00%
4李苗361.80%
第3页5李耿201.00%
6李祺禄201.00%
7胡自兴201.00%
8高义201.00%
9高伟201.00%
10石品靖150.75%
11李青园50.25%
12黄虎80.40%
13焦琴50.25%
14李适炜80.40%
15胡贵军80.40%
16胡晓红100.50%
17赵勇50.25%
合计2000100
第二十一条公司股份总数为8580.00万股，均为人民币普通股。公司
根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
第二十四条向社会公众发行股份；
第二十五条非公开发行股份；
第二十六条向现有股东配售股份；
第二十七条向现有股东派送红股；
第二十八条以公积金转增股本；
第二十九条法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第4页公司非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、北交所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以由股东大会以股东大会决议方式授权董事会，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当3年
第5页内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十四条公司的股份可以依法转让。公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行;公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份
的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北交所上市规则》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。
第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
第三十八条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
第6页（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，及上述人员的配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第四十条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限
制股东的法定权利，公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
第7页（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第四十三条法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时股东应当承担赔偿责任。
第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
第8页益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告并予以披露。
第五十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
第9页（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第五十二条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移
的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第10页第二节股东大会的一般规定
第五十三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项以及公司与关联人发生
的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过
3000万元的交易；
（十四）审议批准超过本章程第一百二十一条规定的董事会审议权限的交易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议独立董事的述职报告；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。担保事项
第11页属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第(一)项至第(三)项的规定。
股东大会审议本条第(四)款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
第五十五条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%;
(三)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第12页对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所指的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第13页上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行股东大会、董事会审议程序。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第一款规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。
第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会或1/3以上的董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和北交所，说明原因并公告。
第五十九条公司召开股东大会的地点一般应在公司住所地或会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
第14页（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
第15页监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、董事会秘
书、信息披露事务负责人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十八条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，在临时
股东大会召开15日前通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十九条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第16页（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
第17页东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
第18页权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。
第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
第19页理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、视频、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时采用公告或其他方式通知全体股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第20页第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股票公开发行上市；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
第21页（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
股东大会应当充分说明非关联股东的表决情况。如遇特殊情况关联股东无法回避时，公司履行相关程序后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
公司制定《关联交易管理办法》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作出具体规定。
第九十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第22页股东大会选举二名以上董事或监事，或者公司股东大会选举两名以上独立董
事时应当实行累积投票制度。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
第九十九条累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。
累积投票制的投票方式：
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第一百条董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
第23页（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会
会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开10日之前提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。
第一百〇一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇二条股东大会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇三条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇四条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇六条股东大会现场结束时间不得早于电话、视频、网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
第24页是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、电话、视频、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意（赞成）、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇九条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告或通知中作特别提示。
第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过当日。新任董事、监事就任时间自股东大会决议作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第一百一十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十三条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第25页（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以行政处罚或者证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北交所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。
第一百一十五条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
第26页储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内通知全体股东并且披露有关情况。
第27页如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或独立董事中没有会
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应严格遵守《公司章程》的相关规定，在董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
第一百二十二条公司实行独立董事制度，独立董事应当在董事会中充分
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》
《独立董事专门会议制度》等相关规定独立履职。
第二节董事会
第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条董事会由7名董事组成，其中包括1名董事长、3名独立董事，其中1名独立董事应当为会计专业人士，董事由股东大会选举或更换，公司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、部门规章和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定执
第28页行。
第一百二十五条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。发布公司临时报告；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）审议批准在其权限范围内的担保事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第29页超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。
第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项。
（一）董事会有权审批公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、关联交易、提供财务资助除外），达到下列标准之一，同时达到本章程规定的需提交股东大会审议标准的，经董事会审议通过后应报公司股东大会审议：
第30页1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3.中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司的，不适用以上关于财务资助的规定。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上的关联交易（公司提供担保除外），
第31页由董事会审议批准。
（四）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除本章程第四十七条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
未达到董事会审议标准的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限事项，由总经理审批决定（总经理与关联交易存在关联关系的关联交易除外）。
第一百二十九条除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、北交所及
本章程另有规定外，董事会可以将本章程规定的董事会决策权限范围内的部分职权授予公司总经理行使，该等授权应当载明于董事会审议通过的总经理工作细则方为有效。
第一百三十条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生。
第一百三十一条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第32页第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、电子
邮件或传真形式，在会议召开5日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知；如全体董事一致同意，临时董事会议可以随时召开，不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限及会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的
2/3以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足4人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
第33页书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
第34页人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理会议由总经理、财务总监和其他高管人员参加，在总
经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。
董事长视其必要出席总经理会议。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
第35页的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十二条副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。
第一百五十三条公司设财务总监，公司财务总监由总经理提名，董事会
聘任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作;财务总监作为高级管理人员，除符合本章规定的高级管理人员任职资格外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十四条公司设董事会秘书，对董事会负责。
董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。
第一百五十五条董事会秘书行使下列职权:
（一）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（二）参加董事会会议、股东大会，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（四）办理信息披露事务等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
第36页司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十七条公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表监事2名和公司职工代表监事1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。其中职工监事的比例不低于1/3。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十八条监事会行使下列职权:
第37页（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。
第一百六十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。
如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准后，作为章程的附件。
第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第38页第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
第39页但本章程规定不按持股比例分配的除外。。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益求以及公司可持续发展的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事以及中小股东的意见。
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的方式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（4）公司累计可供分配利润为正值；
第40页（5）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
当公司存在以下任一情况的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；
（4）公司股东大会审议通过的其他特殊情况。
2、现金分红的比例
公司应保证利润分配政策的连续性与稳定性，在满足发放现金股利的条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的10%
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据有关规定和公司经营情况拟定由公司股东大会审议决定后实施。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、现金分红的时间间隔
第41页公司原则上进行年度现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在保证最低现金分红比例和公司总股本规模合理的前提下，提出股票股利分配预案。公司确定采用发放股票股利方式进行利润分配时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事发表意见并经董事会审议通过并形成书面决议。
利润分配方案应经监事会审议通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议通过后予以实施。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整利润分配政策
第42页的，公司应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策进行调整或变更。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事发表意见，经公司董事会审议并形成决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司应充分听取中小股东意见，同时应当提供网络投票方式方便中小股东参与表决。
第三节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，到期根据股东大会的决定续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
第43页（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式进行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司根据法律、行政法规或规范性文件的规定及北交所的要求，在符合条件的媒体上以定期报告和临时报告的形式公告需要披露的信息。
第一百九十四条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十五条临时报告是指按照法律法规和北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
第一百九十六条公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘
第44页书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。
第一百九十七条公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向北交所报备并披露。
第一百九十八条公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点
和审议的事项于二十天前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第一百九十九条董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第二百条召开监事会会议，应当于召开十日前通知全体监事。
第十章投资者关系管理和信息披露
第一节投资者关系管理
第二百〇一条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。
董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董事会秘书在全
面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二百〇二条公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第二百〇三条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
第45页（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第二百〇四条公司投资者关系管理方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告
（二）股东大会
（三）分析师会议、业绩说明会和路演
（四）网站
（五）一对一沟通
（六）现场参观
（七）电子邮件和电话咨询
（八）董事会审议通过的其他方式。
此外，投资者与公司之间可以通过自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向有权人民法院提起诉讼的方式解决纠纷。
第二百〇五条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当
出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
第46页（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二百〇六条公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和北交所业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百〇七条公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二节信息披露
第二百〇八条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国
证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
第二百〇九条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第二百一十条保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构
及其从业人员根据北交所业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
第二百一十一条公司应当在北交所指定信息披露平台公布定期报告和临时报告。
第二百一十二条公司应在北交所指定信息披露平台披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在北交所指定信息披露平台的披露时间。
第二百一十三条董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理
第47页人员负责信息披露事务。
第二百一十四条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照北交所规则予以披露。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。
第二百一十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第48页第二百二十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十二条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十三条公司有本章程第二百二十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十四条公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第49页第二百二十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第50页第二百三十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章争议的解决
第二百三十六条本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下
争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十四章附则
第二百三十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二百四十一条本章程由公司董事会负责制订和解释。
第二百四十二条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第二百四十三条公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
第51页会议事规则将作为本章程附件。
广东芭薇生物科技股份有限公司董事会
2024年9月3日
