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上海兰迪(大连)律师事务所
关于盖世食品股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
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法律意见书
三迪
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大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦18层(116021)
18thFloorNordBuilding,No.22TitanRoad,ShahekouDistrict,Dalian,China
电话:(86-411)82856800
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关于盖世食品股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:盖世食品股份有限公司
上海兰迪(大连)律师事务所(以下简称“本所”)接受盖世食品股份有限公司
:(以下简称“公司”)委托,指派李铮律师和贾婷律师(以下简称“本所律师”)出席了
2024公司年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会相关事
项的合法性进行了审核和见证,出具本法律意见书.
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《盖世食品股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定而出具.
为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资
料.本所律师得到公司如下保证:公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、
完整、有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供,不存
在隐瞒、虚假和遗漏,上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的,文件的复印件、影
印件、扫描件、副本与原件、正本一致.
:在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对本次股东
大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见.
:本法律意见书仅供公司为本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用于其
他任何目的.本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露材料一并向公
众披露,并依法对本法律意见书承担相应责任.
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司第三届董事会根据2024年8月23日召开的第三届董事会第
二十三次会议决议召集.
2、2024年8月23日,公司董事会依据《公司章程》规定的通讯方式通知各股东
并在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《第三届董事会第二十三次会议决
2024议公告》和《关于召开年第二次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》.
上述会议通知书中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会
方法等事项.由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通
知中同时载明了网络投票的起止时间、投票程序等相关事项.
(二)本次股东大会的召开
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开.
经本所律师见证,本次股东大会现场会议于2024年9月13日下午14时00分在公
司会议室召开,会议由公司董事长盖泉泓先生主持.会议的召开时间、地点符合本次股
东大会会议通知的要求.
本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票
系统进行,网络投票起止时间为:2024年9月12日15:00----2024年9月13H15.00.
经核查,公司在法定期限内将本次股东大会的时间、地点、审议事项等相关事宜通
知了各位股东,并予以公告.本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定.
二、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司董事会负责召集.为召开本次股东大会,公司已于2024年8月
23日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过关于召开本次股东大会的议案.
经核查,本所律师认为,召集人符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,召集人资格合法、有效.
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
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根据本所律师对公司截至2024年9月5日由中国证券登记结算有限责任公司出具的
最新的《证券持有人名册》与出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、股
东签到册、中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统反馈信息的核对和
审查:
1、出席本次现场会议的股东及股东代理人8人,所持有表决权的股份总数为
80,877,719股,占公司总股本57.5577%.
2、根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网
1络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的股东共人,
所持有表决权的股份总数为1,186,292股,占公司总股本0.8442%.
3、出席本次股东大会的中小股东和股东代理人共计2人,所持有表决权的股份总数
为2,000,842股,占公司总股本1.4239%.其中现场出席1人,所持有表决权的股份总数
为814,550股；通过网络投票1人,所持有表决权的股份总数为1,186,292股.
综上,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东
及股东代理人共计9人,所持有表决权的股份总数为82,064,011股,占公司总股本
58.4020%.
经核查,本所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的
资格,符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定.
(二)出席和列席会议的其他人员
出席本次股东大会除上述股东及股东代理人外,还包括公司董事、监事,公司总经
理及其他高级管理人员、本所见证律师列席会议.
经核查,本所律师认为,上述人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格.
综上,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,均合法有效.
四、本次股东大会审议的议案
根据公司提供的资料,本次股东大会审议的议案如下:
(一)《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
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经核查,上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符,符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定.
五、关于本次股东大会的临时提案
经核查,本次股东大会无修改原有会议议案及提出临时提案的情况.
六、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证,出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议通知列明议案经审
议后,以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决.在现场投票全部结束后,公司
按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了监票、验票和计票.根据现
场投票的表决结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果,公司合并统
计了现场和网络投票的表决结果.经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程
序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,合法有效.
按照本次股东大会的议程及审议事项,公司统计了表决结果,本次股东大会议案在
本次股东大会上均获通过,具体表决结果如下:
(一)《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
股东表决情况:同意票为82,064,011股,占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股,占出席会议有表决权股份的
0%.
本议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上同意通过
经核查,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
表决结果合法、有效.
七、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大
会的人员和召集人资格、会议表决程序等事宜,均符合《公司法》《证券法》《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效.
本法律意见书一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效.
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(本页无正文,为《上海兰迪(大连)律师事务所关于盖世食品股份有限公司2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
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上海兰迪(大连)律师事务所
负责人:经办律师:c
长李铮
2102C4001031534
律师执业证号:121022006T0568157律师执业证号:12102201210998383-7
经办律师:
贾婷
律师执业证号:12102202311629062
二O二四年九月十八日
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