万德股份:子公司管理制度

证券代码：836419证券简称：万德股份公告编号：2024-081

西安万德能源化学股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况本制度的制定已经西安万德能源化学股份有限公司于2024年10月25日召

开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

本制度尚需提交股东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

西安万德能源化学股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，维护公司整体形象，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条本制度所称公司指西安万德能源化学股份有限公司；子公司指由西

安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制的、依据我国境内

法律法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：（一）公司的全资子公司；

（二）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%

以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》

以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。

第四条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的

组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公

司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条子公司在公司总体经营目标和战略规划的框架下，根据子公司《公司章程》的规定，独立行使经营和自主管理权，合法有效地运作企业法人财产。

第二章股权管理

第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第八条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对

公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条子公司每年应当至少召开一次股东会（若子公司设股东会）和一次

董事会（若子公司设董事会）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第十条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财

务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第三章子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第十一条公司依照相关制度或协议任命、委派、提名或推荐公司派驻子公

司董事、监事及高级管理人员人选。

第十二条公司任命、委派、提名或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会（或执行事务的董事）、股东会（或股东）审议后，按子公司《公司章程》规定产生。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：

（一）应谨慎、认真、依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任，保证子公司的商业行为符合国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调子公司的相关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（三）切实维护公司及子公司的利益，定期或应公司要求向公司汇报任职子

公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

（四）列入子公司董事会（或执行事务的董事）或股东会（或股东）审议的事项，应事先与公司总经理沟通，由公司总经理按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；

（五）公司的派出人员参与子公司董事会表决（或作出子公司执行事务的董事决定）、监事会表决（或作出子公司监事决定）的事项，应与公司总经理沟通并经公司总经理确认后进行表决或作出决定；

（六）承担公司交办的其它工作。

公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产；未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章财务管理

第十四条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用本公司的各项资产，加强成本控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。

第十五条子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

第十六条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》《企业会计制度》和证券监管相关的有关规定，开展日常会计核算工作。

第十七条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；

（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。

第十八条子公司未经公司董事会或股东会批准并依子公司自身公司章程规

定履行内部决策程序，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。

第五章内部审计监督

第十九条公司定期或不定期对子公司实施审计监督。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。

第二十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第二十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第二十二条子公司的内部审计应依照公司内部审计制度开展。

第六章重大事项管理

第二十三条子公司的经营及发展计划必须服从和服务于公司总体的发展战

略和总体规划，在公司的发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十四条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第二十五条子公司改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配

等重大事项，需遵循《公司法》《公司章程》及公司相关规章制度等的规定，并在公司总经理、董事会、股东会相关权限范围内经批准并依子公司自身章程规定履行内部决策程序后实施。

第二十六条子公司进行本制度规定的重大交易事项涉及的相关关联交易等事项，需遵循《公司法》《公司章程》及公司相关规章制度等的规定，并在公司总经理、董事会、股东会相关权限范围内经批准并依子公司自身章程规定履行内部决策程序后实施。

第二十七条子公司在报批重大事项前，应当进行前期考察和可行性论证，并向公司提交相关论证方案。

第二十八条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第二十九条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第六章信息披露

第三十条子公司应当依照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大交易及对外投融资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度配合公司履行相关信息披露义务。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。

第三十一条子公司信息报告义务人包括：

（一）子公司董事长或执行事务的董事、总经理、财务负责人；

（二）子公司其他董事、监事、高级管理人员；

（三）子公司指定的联络人。

第三十二条报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单

位内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向公司总经理报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。第三十三条报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司总经理汇报。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

重大事项包括但不限于：

（一）修改子公司章程；

（二）增加或减少子公司注册资本；

（三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；

（四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止；

（五）对外担保事项；

（六）关联交易事项；

（七）诉讼、仲裁事项，行政处罚事项；

（八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；

（九）合并、分立、变更公司形式或清算等；

（十）北京证券交易所业务规则、《信息披露管理制度》或公司认定的其他

对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。