证券代码：836419证券简称：万德股份公告编号：2024-083

西安万德能源化学股份有限公司重大交易及对外投融资管

理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况本制度的制定已经西安万德能源化学股份有限公司于2024年10月25日召

开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

本制度尚需提交股东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

西安万德能源化学股份有限公司重大交易及对外投融资管理制度

第一章总则

第一条为了加强西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资和融资管理，规范公司对外投资和融资行为，提高资金运作效率，防范投资和融资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“投资”是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外

进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。

第三条本制度中所称“融资”是指公司根据未来经营发展的需要，采用一

定的方式从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资与债务性融资。权益性融资是通过扩大公司的所有者权益，如发行股票、配股、发行可转换债券等方式融入资金。债务性融资是指通过银行或非银行金融机构借款、发行债券、票据融资、融资租赁、保理融资等方式融入资金。

第四条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

（三）融资（含增资扩股、借款、发行债券等）；

（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）提供财务资助；

（六）租入或者租出资产；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利；

（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五条本制度所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。

第六条按照期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。

长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

长期投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第七条本制度适用于公司及其子公司的一切重大交易及对外投资和融资行为。

本制度所称子公司，是指全资子公司、控股子公司。

第二章重大交易及对外投融资管理的原则

第八条公司重大交易及对外投融资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各交易或投融资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业

的主导方向及产业的结构平衡，以实现交易或投融资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已交易或投融资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第九条公司进行重大交易及对外投融资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。第十条公司进行重大交易及对外投融资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定重大交易及对外投融资项目与投融资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第十一条公司进行重大交易及对外投融资，必须进行认真、详细的市场调

查与研究论证，充分合理评估重大交易及对外投融资项目的效益与风险，保证重大交易及对外投融资行为的合理效益。

第三章重大交易及对外投融资的审批权限

第十二条公司重大交易及对外投融资实行专业管理和逐级审批方式。

第十三条公司发生重大交易及对外投融资事项，若未超过总经理审批权限范围，由总经理批准实施；若超过总经理权限，应经董事会审议通过后批准实施；

若超过董事会权限，应提交股东会审议通过后批准实施。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第十四条公司发生重大交易及对外投融资事项（除提供担保外）达到下列

标准之一的，应当提交董事会审批并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；融资（含增资扩股、借款、发行债券等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中

国证监会、证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，属于公司主营业务活动的交易事项。

第十五条公司发生重大交易及对外投融资事项（除提供担保外）达到下列

标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；融资（含增资扩股、借款、发行债券等）；提供财务资助；租入或者

租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中

国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第十七条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第十八条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第十九条公司资助对象为控股子公司的，不适用第十六条和第十七条关于财务资助的规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第十四条和第十五条的规定履行审议程序。

第四章重大对外投融资的决策管理

第一节短期投资

第二十条公司短期投资决策程序：

（一）公司相关管理部门负责对随机投资建议预选机会和对象，根据对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十一条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购

进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十二条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十三条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十四条公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。

应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十五条长期对外投资业务实行分类管理，划分为重大投资项目和一般投资项目。重大投资项目需提交股东会审议，其余则归类为一般投资项目。

第二十六条公司相关管理部门对适合的投资项目进行初步评估，提出建议，报公司总经理初审。

第二十七条初审通过后，公司相关管理部门应确定项目分类。对于重大投资项目，须编制项目建议书；对于一般投资项目，应根据实际情况编制相关资料。

管理部门需对项目进行调研和论证，并编制可行性研究报告或合作意向书等相关材料。

第二十八条根据公司相关审批权限履行审批程序，超出总经理权限的提交

董事会审议，超出董事会权限的提交股东会审议。

第二十九条已批准实施的重大投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第三十条长期重大投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期重大

投资合同或协议按照公司合同管理相关制度进行审批，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十一条公司应授权具体部门和人员负责项目实施与管理，财务部门负

责协同配合授权具体部门和人员，按长期重大投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第三十二条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论

证。第三十三条公司审计部及相关管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十四条各重大对外投资项目自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）

的档案资料，按照公司档案管理相关制度进行整理和归档。

第三十五条公司应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报

告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第三节融资

第三十六条公司董事会办公室和财务部作为融资事项的管理部门，统一受

理公司的融资申请。公司董事会办公室和财务部主要职责包括：

（一）完善公司融资管理制度，控制融资风险；

（二）负责公司融资结构分析，拟定公司年度及中长期融资方案；

（三）负责对公司的融资方案进行财务评价及效益评估；

（四）负责公司融资活动的策划、论证与监管，审核公司的重要融资活动，提出专业意见，并对公司的融资活动进行跟踪管理；

（五）负责公司融资管理（包括权益性融资和债务性融资），负责资金筹划、信贷管理及募集资金管理工作。

第三十七条公司申请债务性融资时，应由财务部提交申请报告，报财务负

责人和董事长审批后，按照本制度及《公司章程》的规定履行公司内部决策程序。

申请报告至少应当包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的理由、金额及期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）融资的抵押、担保条件；

（五）其他相关内容。

申请技改、固定资产投资、企业并购等融资应当提交详细的可行性研究报告。第三十八条公司的权益性融资方案由董事会办公室、财务部等部门组成的专项工作小组拟定，按照本制度及《公司章程》的规定履行公司内部决策程序。

公司拟订的权益性融资方案，应符合公司的发展战略，符合国家有关法律法规、政策，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式。融资方案中应对募集资金投资项目的未来效益、潜在投资风险和具体应对措施等作出安排和说明。

在境外筹集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。

第三十九条公司进行权益性融资时，应聘请符合相关要求的中介机构进行

财务咨询、审计、法律、资产评估等专业方面的工作。

第五章实施、检查和监督

第四十条在项目实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部

环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致重大交易及对外投融资失败，总经理应提议对重大交易及对外投融资方案进行修改、变更或终止。

经董事会、股东会批准的重大交易或对外投融资项目，其交易或投融资方案的修改、变更或终止需召开董事会、股东会进行审议。

第四十一条对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员进行

定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章重大交易及对外投融资的信息披露

第四十二条公司应当按照法律法规和《公司章程》《上市规则》等有关规定，认真履行相关的信息披露义务。

第四十三条交易对手方或被投资企业应当遵循公司信息披露事务管理制度。公司对所需的被投资企业及交易对手方的全部必要信息享有知情权。

第四十四条交易对手方或被投资单位提供的信息应当真实、准确、完整，

并在第一时间报送公司董事会办公室，以便公司信息披露事务负责人员及时对外披露。

第四十五条交易对手方及被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会办公室报备。

第四十六条在重大交易及对外投融资事项未披露前，各知情人员均附有保密义务。

第七章附则

第四十七条本制度第十四条和第十五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十八条本制度规定的市值，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。

第四十九条公司与同一交易方同时发生第三条规定的同一类别且方向相反

的交易时，应当按照其中单向金额适用第十四条或者第十五条。

第五十条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十四条或者第十五条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十四条或者第十五条。

第五十一条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第十四条或者第十五条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十四条或者第十五条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第五十二条除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务

规则另有规定事项外，公司进行第三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十四条或者第十五条。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第五十三条公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用第十四条或者第十五条。

第五十四条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十四条或者第十五条。

第五十五条若公司重大交易及对外投融资属关联交易事项，则应按《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关要求执行。若公司重大交易属对外担保事项，则应按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的相关要求执行。

第五十六条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照第十四条和第十五条的规定履行审议程序。

第五十七条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文

件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第五十九条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过后生效并实施。

第六十条本制度进行修改时，由董事会提案，自股东会审议通过之日起生效并实施。

第六十一条本制度由公司董事会负责解释。

西安万德能源化学股份有限公司董事会

2024年10月29日