西安市高新区丈八二路绿地中心B座46层邮编710065
或国浩律師(西安)事务所
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国浩律师(西安)事务所
关于西安万德能源化学股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:西安万德能源化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规和规范性文件的规定,
国浩律师(西安)事务所(以下简称“国浩”)接受西安万德能源化学股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2024年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证,依法出具本法
律意见书.
国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任.
本法律意见书仅供公司2024年第三次临时股东大会之目的使用,本所及经办律
师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告.
为出具本法律意见书,本所经办律师审查了公司提供的以下文件:
1.《西安万德能源化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”);
2.公司2024年10月25日第四届董事会第二十三次会议决议;
3.公司董事会于2024年10月29日在北京证券交易所信息披露平台
(http://www.bse.cn/)上公告的《西安万德能源化学股份有限公司第四届董事会
第二十三次会议决议公告》;
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公司2024年10月29日在北京证券交易所信息披露平台
(http://www.bse.cn/)上公告的《西安万德能源化学股份有限公司关于召开2024
年第三次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》(以下简称“《会议通知》”);
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
6.公司本次股东大会会议文件.
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本
次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
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(一)本次股东大会的召集
1.2024年10月25日,公司第四届董事会第二十三次会议通过决议,决定由
公司董事会召集本次股东大会.
2.2024年10月29日,公司董事会依据《公司章程》的规定通知了各股东,
并在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《会议通知》.
《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与
会方式等事项.
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于2024年11月15日召开,会议召开地点为公司会议室(陕西省
西安市高新区上林苑四路18号),会议由公司董事长王育斌先生主持,参加会议的
股东就《会议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权.
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开.本次股东大会的网
络投票起止时间:2024年11月14日15:00至2024年11月15日15:00.登记在册
的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案
进行投票表决.
经核查,国浩律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定.
二、关于本次股东大会人员的资格、召集人资格
根据本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料,本次股东大会的参加人员
包括:
(一)出席现场会议的股东及委托代理人
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经核查,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共7人,代表有表决
权股份数为42,112,628股,占公司有表决权股份总数的47.77%.
(二)参加网络投票的股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投
票数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2名,代表有表
决权股份数为1,202,000股,占公司有表决权股份总数的1.36%.以上通过网络投
票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份.
(三)出席及列席现场会议的其他人员
经核查,出席及列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、
本所见证律师,该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定.
(四)会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定.召集人资格合法、有效.
经核查,国浩律师认为,上述出席、列席会议人员资格合法有效,召集人资格
合法、有效,与本次股东大会的《会议通知》相符,符合法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定.
三、关于本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案:
1.《关于制定(子公司管理制度)的议案》;
2.《关于修订(募集资金管理制度)的议案》;
3.《关于修订(重大交易及对外投融资管理制度)的议案》.
经核查,国浩律师认为,上述议案及其内容与本次股东大会《会议通知》的相
关内容相符,符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定.
四、关于临时提案
经核查,本次股东大会没有临时提案,亦未对《会议通知》中未列明的事项进
行表决.
五、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)表决程序
经国浩律师见证,本次股东大会现场会议以书面形式审议并表决了《会议通知》
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中列明的议案,按照《公司章程》规定的程序,由股东代表、监事代表进行计票、
监票后,当场公布了表决结果.
(二)表决结果
本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,
形成本次股东大会的最终表决结果.结合现场投票、网络投票的投票结果,本次股
东大会审议结果如下:
本次股东大会审议了如下议案:
1.《关于制定(子公司管理制度)的议案》
None
表决结果:同意43,314,628股,占出席会议有效表决权股份总数的100.00%;
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股,占出席会议有效
0.00表决权股份总数的%
2.《关于修订(募集资金管理制度)的议案》
表决结果:同意43,314,628股,占出席会议有效表决权股份总数的100.00%;
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股,占出席会议有效
0.00表决权股份总数的%
3.《关于修订(重大交易及对外投融资管理制度)的议案》
表决结果:同意43,314,628股,占出席会议有效表决权股份总数的100.00%;
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股,占出席会议有效
0.00表决权股份总数的%
经核查,国浩律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会议案在本次股东大会
上均获通过,表决结果合法、有效.
六、结论意见
综上所述,国浩律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席股东大会的人
员资格合法有效;召集人的资格合法有效;股东大会的表决程序符合国家法律、法
规及《公司章程》的规定,表决结果符合国家法律、法规以及《公司章程》的规定,
通过的决议合法有效.
本法律意见书正文结束
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(本页无正文,为《国浩律师(西安)事务所关于西安万德能源化学股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
本法律意见书于2年1月/日出具,正本一式二份,无副本.
国浩律师(西安)事务所经办律师:
梁德明2
负责人:
张
刘风长经办律师:-
张文彬
