上海市锦天城律师事务所

关于上海欧普泰科技创业股份有限公司

2024年股票期权激励计划授予事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份有限公司

2024年股票期权激励计划授予事项的

法律意见书

致：上海欧普泰科技创业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海欧普泰科技创业股份

有限公司（以下简称“公司”或“欧普泰”）的委托，作为公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：

欧普泰、本公司、公司指上海欧普泰科技创业股份有限公司上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激本次激励计划指励计划《股票期权激励计划《上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权指（草案）》激励计划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股《持续监管指引第3号》指权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份本法律意见书指有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次授予的批准与授权（一）2024年8月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（二）2024年 8月 26日，公司于北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）

披露了《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-073），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭慈华进作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）公司于2024年8月27日至2024年9月5日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对2024年股票期权激励计划拟授予激励对象名单向全

体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年9月13日，公司于北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《监事会关于公司 2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-075）。

（四）2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批

1上海市锦天城律师事务所法律意见书准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2024年 9月 19日，公司于北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-077）。

（六）2024年9月23日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《持续监管指引第3号》《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次授予的授予日根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2024年9月23日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2024年9月23日为授予日。同日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并出具《关于2024年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》。

根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等程序。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》之日起60日内。

本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规及规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》

2上海市锦天城律师事务所法律意见书的相关规定。

三、本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

根据《股票期权激励计划（草案）》的规定及公司第三届董事会第二十三次

会议和第四届监事会第一次会议决议，本次激励计划的激励对象共32名，为公司的董事、高级管理人员及核心员工，不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员；授予的股票期权数量为130.0469万份，行权价格为5.6元/份。

本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规及规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，除本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《持续监管指引

第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本次激励计划无《持续监管指引第3号》第三十一条所称获授权益条件。

根据《上海欧普泰科技创业股份有限公司2023年年度报告》《上海欧普泰科技创业股份有限公司2023年半年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第03981号《审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。

根据公司第四届董事会第一次会议决议、第四届监事会第一次会议决议、监

事会出具的《关于2024年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

本所律师认为，除本次激励计划、《管理办法》规定不得成为激励对象及不得实行股权激励的情形外，本次激励计划无获授权益条件，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文

件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次授权已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行

权价格符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文

件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；除本次激励计划、《管理办法》

规定不得成为激励对象及不得实行股权激励的情形外，本次激励计划无获授权益条件，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

4上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

叶帆

负责人：经办律师：

沈国权彭佳宁年月日

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