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中银律师事务所层
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北京中银律师事务所
关于北京中航泰达环保科技股份有限公司
2023年股权激励计划注销部分股票期权、调整行权价
格及第一个行权期权条件成就的
法律意见书
C
中国-北京
二零二四年十一月
其他
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法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明,下列词语之特定含义如下:1中航泰达、公司、上市公司指北京中航泰达环保科技股份有限公司
2本所指北京中银律师事务所
3本激励计划、本次股权激励计划指北京中航泰达环保科技股份有限公2023司年股权激励计划
4本次授予事项指本次股权激励计划授予权益数量以及向激励对象授予股票期权的事项
5《激励计划(草案)》指《北京中航泰达环保科技股份有限公司股权激励计划(草案)》
6《考核管理办法》指《北京中航泰达环保科技股份有限2023公司年股权激励计划实施考核管理办法》
7股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
8激励对象指按照本激励计划规定,获得股票期权且在公司(含子公司)任职的公司董事、高级管理人员
9授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日
10有效期指自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
11行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
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其他
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法律意见书12可行权日指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
13行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
14行权条件指根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
15《公司法》指《中华人民共和国公司法》
16《证券法》指《中华人民共和国证券法》
17《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
18《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
19《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
20《监管指引第3号》指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号股权激励和员工持股计划》
21《公司章程》指《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》
22中国证监会指中国证券监督管理委员会
23北交所、证券交易所指北京证券交易所
24元指人民币元
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法律意见书
目录
释义
目录3
正文.3
一、关于本次注销、本次调整及本次行权的批准及授权3
二、关于本次注销的具体情况4
三、关于本次调整的具体情况5
四、关于本次行权的具体情况6
(一)本次激励计划的第一个等待期的说明6
(一)本次行权条件成就情况的说明非专专非专费非收非待动计6
五、结论意见8
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北京中银律师事务所
关于北京中航泰达环保科技股份有限公司
2023年股权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一
个行权期权条件成就的
法律意见书
敬启者:
受中航泰达委托,本所担任中航泰达本次股权激励计划的专项法律顾问,并
获授权为中航泰达2023年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格
及第一个行权期权条件成就等事项出具本法律意见书.
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续
监管办法》《监管指引第3号》等相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具.
为出具本法律意见书之目的,本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《激
励计划(草案)》、本次股权激励计划涉及的董事会、监事会、股东大会会议决
议、独立董事关于本次股权激励计划所出具的独立意见等文件,并就有关事项向
中航泰达相关人员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述调查过程中,本所得到中航泰达如下保证:中航泰达所提供的文件以
及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的,且一切足以影响本法律意见书
事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露,无任何虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏.中航泰达提供的所有扫描件、复印件与原件一致,文件上的签名、
印章均真实、合法、有效.
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法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及截至本法律意见书出具
日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应的法律责任.
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格.本
所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证.
本所律师在制作本法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项,已经履行
了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,已经履行了普通人一般的
注意义务.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实,本所律师向中航泰达及相关人员发出了询问,并取得了中航泰达及相关人员
对有关事实和法律问题的确认.
本法律意见书仅供中航泰达实施本次股权激励计划之目的使用,未经本所书
面同意,不得用于其他任何目的.
基于上述,现发表法律意见如下:
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法律意见书
正文
一、关于本次注销、本次调整及本次行权的批准及授权
(一)本次股权激励计划的批准及授权
1、2023年8月25日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2023年股权
激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计
划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案.
2、公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见,一致认为,公司2023
年股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有
良好的科学性和合理性,同时,对激励对象具有有效的约束效果,能够达到本次
激励计划的考核目的.
3、2023年8月25日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2023年股权
激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案,对本次股权激励计
划所涉事宜发表了意见.
4、2023年8月26日至2023年9月4日,公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示.公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单的公示情况
进行了说明,对激励对象进行了核查,并发布了如下核查意见:本次列人公司《激
励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件,符合《激
励计划》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法.
有效.
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5、2023年9月11日,公司召开2023年第三次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2023年
股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激
励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案.公司实施激励计划
获得批准,董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜.
(二)本次注销、本次调整及本次行权的批准及授权
1、2024年11月22日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2023年
股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2023年股权激励计划部分
股票期权的议案》.
2、2024年11月22日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2023年
股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2023年股权激励计划部分
股票期权的议案》.公司监事会对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件
成就等相关事项进行了核查并发表了同意的意见.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次注销、本
次调整及本次行权事项取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
(草案)》的相关规定.公司本次注销、本次调整及本次行权事项尚需按照《管
理办法》《监管指引第3号》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定
在规定期限内进行信息披露,并向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司办理相应后续手续.
二、关于本次注销的具体情况
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根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,“当公司层面未满足当年业绩
考核要求,即X等于0%时,则所有激励对象当期可行权数量注销；如果公司层
面满足当年业绩考核要求,即X不等于0%时,则激励对象个人当年实际可行权
数量=个人当年计划行权数量x公司层面可行权比例x个人层面行权比例.激励对
象按照个人当年实际行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司注销.”
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字
(2024)第207407号《审计报告》及其出具的中兴财光华审专字(2024)第207394
号《关于北京中航泰达环保科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报
告》,公司2023年度营业收人为472,650,450.22元,2023年度归属于上市公司
88,114,275.72股东的净利润为元,剔除本激励计划及其他激励计划或持股计划
实施的会计处理对公司损益影响后的归属于上市公司股东的净利润值为
89,088,300.72元.2023年度公司层面业绩考核指标未达到目标值,涉及已获授
15.7104但未行权的万份股票期权不得行权,应由公司注销
上述事宜已经董事会批准,且经公司2023年第三次临时股东大会授权董事
会办理,无需再提交股东大会审议
综上所述,本所律师认为,本次注销符合《管理办法》《公司章程》《激励
计划(草案)》的规定.
三、关于本次调整的具体情况
1、调整原因
2024年5月22日,公司召开的2023年年度股东大会审议通过《2023年利
润分配方案》,2024年6月6日公司披露《2023年年度权益分派实施公告》,
以公司现有总股本139,960,000股为基数,向全体股东每10股派1.428980元人
民币现金.2023年度权益分派已于6月14日实施完毕.
鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕,根据公司《激励计划(草案)》
的相关规定以及2023年第三次临时股东大会的授权,董事会同意对股票期权行
权价格进行调整.
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2、调整方法
调整公式如下:P=Po-V
其中:Po为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格.
经派息调整后,P仍须为正数.
3、调整结果
根据上述相关计算规则,公司2023年股票期权激励计划的行权价格由3.5元
/股调整为元/股.3.357
综上所述,本所律师认为,公司本次调整事项的具体内容符合《管理办法》
及《激励计划(草案)》的有关规定.
四、关于本次行权的具体情况
(一)本次激励计划的第一个等待期的说明
根据公司《激励计划(草案)》的规定,激励计划授予的股票期权分三次行
权,对应的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月.激励计划第一
个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最
后一个交易日当日止.激励计划的授予日为2023年9月11日,故第一个等待期已
于2024年9月10日届满
(二)本次行权条件成就情况的说明
2024年11月22日,公司第四届董事会第四次会议与公司第四届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2023
年股权激励计划部分股票期权的议案》,董事会认为公司本次激励计划授予的股
票期权第一个行权期行权条件已满足,同意符合行权条件的6名激励对象在第一
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个行权期行权,第一个行权期可行权数量为128.2896万份,行权价格为3.357元
份.监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见.
根据《激励计划(草案)》的相关规定,公司本次激励计划第四个行权期行
权条件成就情况具体如下:序注释号公司股票期权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明
1公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形.公司未发生前述所列情形,满足行权条件.
2激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生前述所列情形,满足行权条件.
3 公司层面业绩考核指标:本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度,分三个考核期,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一.公司对每个考核年度的营业收人占当年所设目标值的实际完成比例 (A)或净利润占当年所设目标值的实际完成比例 (B)的熟高值来确定各年度所有激励对象对应的公司层面可行权比例(X).当A≥100%或B≥100%时,X=100%;当A<80%且B80%时,X=0%;其他情形,X=A或B中的敦高值.本激励计划各年度业绩考核目标值如下表所示:单位:万元 根据中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2024)第207407号《审计报告》及其出具的中兴(2024)财光华审专字第207394号《关于北京中航泰达环保科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》,公2023司年度营业收人为472,650,450.22元,2023年度归属于上市公司股东的净利润为88,114,275.72元,剔除本激励计划及其他激励计
考核年营业收入净利润
度考核指标目标值考核指标目标值
第一个行权期2023度年2023收人值年营业55,000.002023利润值年净
注:1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准,其
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法律意见书 划或持股计划实施的会计处理对公司损益影响后的归属于上市公司股东的净利润值为89,088,300.72元;营业收2023人实际完成值占考核当年所设营业收人目550,000,000标值元的比85.94例 (A)为%,归属于上市公司股东的净利2023润实际完成值占考核当年所设净利润目标100,000,000值元的比例(B)为%.89.09因此,公司年度业绩考核目标未达到业绩考2023核指标目标值,年度公司层面可行权比例(X)=A或B中的熟高89.09值,即%,满足公司层面业绩考核要求,公司层面行权比例为%.89.09
4个人层面绩效考核授予的6名激励对象中,
考核结果5个人绩效考核结果均为
个人层面行权比例 60%0% A,个人层面行权比例均100为%.
综上所述,本所律师认为,本次激励计划第一个行权期等待期已届满,本次
激励计划第一个行权期行权条件成就,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
的相关规定.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
公司已就本次注销、本次调整及本次行权取得现阶段必要的批准和授权;本
次激励计划第一个行权期等待期已届满,本次激励计划第一个行权期行权条件成
就；本次注销、本次调整及本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
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划(草案)》的相关规定,公司尚需就本次注销、本次调整及本次行权的相关事
项办理相关手续及履行信息披露义务.(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有限公
司2023年股权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期权条
件成就的法律意见书》的签字盖章页)
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负责人:
陈永学
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经办律师:
王庭x东
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2024年1月22日
