证券代码：836263证券简称：中航泰达公告编号：2024-121
北京中航泰达环保科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为满足日常经营及未来发展需要，拟收购北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“乙方”）全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，收购总价为人民币128473792.06元。
目前标的公司无实际运营业务，主要资产是位于北京市丰台区科学城 11B2号的办公楼以及土地使用权。
（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50.00%以上，且超过5000.00万元人民币。”公司本次拟收购标的公司的资产总额、营业收入、资产净额，占公司最近一期（2023年度）经审计总资产的12.44%、营业收入的0.24%、净资产的23.78%，均未超过50.00%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序公司于2024年12月3日召开董事会专门委员会审议通过《关于公司拟购买资产的议案》，上述议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及回避表决。
公司于2024年12月3日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司拟购买资产的议案》本议案不涉及回避表决事项。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3规定，上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且超过5000万元；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司本次拟收购标的公司的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）、成交金额、营业收入、净利润，占公司最近一期（2023年度）经审计总资产的13.75%、净资产的24.62%、营业收入的0.24%、净利润的3.72%，均未超过50.00%，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资，尚需办理工商变更登记手续。（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
（一）法人及其他经济组织
名称：北京动力源科技股份有限公司
住所：北京市丰台区科技园区星火路8号
注册地址：北京市丰台区科技园区星火路8号
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1995年1月21日
法定代表人：何振亚
实际控制人：何振亚
主营业务：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、
新能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广；新能源汽车换电设施的技术开发；光伏设备及元器件、充电桩的技术开发；生产计算机软硬件；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、
环保设备、新能源汽车及配件产品、充电桩、光伏设备及元器件、新能源汽车换电设施；新能源发电工程设计；生产电力电子产品；专业承包；租赁电力电子设
备、机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；电动汽车充电基础设施运营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：553275448.00元
实缴资本：553275448.00元
财务状况：
2023年度经审计总资产2121348808.52元，净资产：603313709.33元，营
业收入：850265538.79元，2023年度净利润：-275802867.04元。
信用情况：不是失信被执行人三、拟购买标的情况
（一）拟购买标的基本情况
1.交易标的名称：北京科丰鼎诚资产管理有限公司
2.交易标的类别：股权类资产
3.交易标的所在地：北京市丰台区科学城 11B2 号楼
交易标的为股权类资产的披露
4.交易标的企业类型：有限责任公司(法人独资)
5.交易标的成立日期：2015年8月21日
6.交易标的法定代表人：王新生
7.交易标的实际控制人：北京动力源科技股份有限公司
8.本次股权交易前，标的公司股权结构如下：
单位：元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例
1动力源40000000.0038275977.56100.00%
9.主营业务：
投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.财务状况：
标的公司2023年度经审计的资产总额为28125647.04元，净资产为
19265093.48元；2023年度营业收入为1155903.10元，净利润为-3279388.06元。
（二）交易标的资产权属情况
标的公司为动力源全资子公司，产权清晰。标的公司的主要资产——房屋建筑物设定了抵押他项权利，标的公司与华夏银行股份有限公司北京京广支行于2022 年 7 月签订了《最高额抵押合同》（YYB【高抵】20220025），为其动力源与华夏银行股份有限公司北京京广支行签订的《最高额融资合同》（YYB16【融资】20220025）提供抵押担保，此项抵押他项权利尚未注销。
根据甲乙双方签署的《股权转让协议》，约定如下：“本协议签署且生效后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付1000万元预付款。首付款支付后两个月内，甲方向乙方支付第二笔款项1880万元。上述两笔资金定向用于解除标的公司持有的名下资产的权利负担。”交易标的股权产权清晰，无产权纠纷，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况公司委托北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值
进行评估，并出具中锋评报字（2024）第40064号资产评估报告。本次评估选用资产基础法的评估结果为评估结论，截至2024年9月30日评估基准日，总资产账面价值2586.97万元，负债账面价值905.21万元，净资产账面价值
1681.76万元。采用资产基础法评估后标的公司总资产为14204.90万元，负
债为905.21万元，净资产为13299.69万元，评估增值11617.93万元，增值率690.82%。
综上，北京科丰鼎诚资产管理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币13299.69万元。
本次交易金额以评估报告为基础，经交易双方共同协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
一、交易标的：北京科丰鼎城资产管理有限公司（目标公司）成立于2015年8月，现有注册资本为人民币4000万元，乙方占100%股权。截至2024年9月30日，标的公司与乙方存在往来，抵消后，标的公司尚欠乙方人民币
8473792.06元。
二、价款：交易价款为人民币12000万元。三、支付方式：
1、本协议签署且生效后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付1000万元预付款。首付款支付后两个月内，甲方向乙方支付第二笔款项1880万元。上述两笔资金定向用于解除标的公司持有的名下资产的权利负担。
2、甲方通过银行并购贷款支付股权转让款，乙方配合甲方指定的银行完成
标的公司股权质押和房产抵押手续。上述手续办理完成后，甲方向乙方支付4320万元（银行贷款）。该笔款项支付完成后，乙方配合甲方完成目标公司工商变更。
3、目标公司工商变更后 30 日内腾退北京市丰台区科学城 11B2 号楼，将北
京市丰台区科学城 11B2 号楼的管理权交接至甲方。交接前，乙方应将目标公司的证章资料移交给甲方，同步移交的还有标的公司资产的设计图、施工图、水电等图纸资料及其他一起甲方经营所需的资料文件。
4、2025年5月前，甲方向乙方支付2000万元（含银行贷款）。
5、2025年6月，甲方向乙方支付2800万元（含银行贷款）。
6、2025年12月31日前，标的公司或甲方支付尚欠乙方的往来款人民币
8473792.06元。
四、违约责任
1、甲方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付价款的万分之一向乙方
支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失。乙方若逾期交接标的房产或未按约定协议约定履行相应义务的，每逾期一日应按已支付价款的万分之一向乙方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿相应损失。
2、本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或目标公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。
五、股权交接事项：
1、本协议的股权交易基准日为2024年9月30日，甲、乙双方应当共同配合，按协议约定配合目标公司办理股权交易标的工商变更登记手续。
2、股权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有
关部门申报的义务。3、在交易期间，与股权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，乙方对本协议项下的股权交易标的、股东权益及目标公司资产负有善义管理的义务。
六、附则：
本协议自甲、乙双方签字盖章并经各自有权机构审议通过之日起生效。
（二）交易协议的其他情况不适用。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司从长远利益出发，根据业务发展规划做出的经营决策，可以更好的满足公司研发中心建设、装备生产基地建设以及日常经营办公的场地需要，有利于优化产业配置，提升上市公司形象，为上市公司打造新质生产力奠定硬件基础，符合公司整体战略规划。
本次购买资产事项完成后，会导致公司合并报表范围发生变化。
七、风险提示
本次交易是公司从长远利益出发，根据业务发展规划做出的经营决策，公司将积极组织、协调及有效管理相关资源，保证合同的实施执行。但合同履行过程中可能遇到不可抗力等因素，导致合同延缓履行、部分履行、调整或终止，请投资者注意防范投资风险。
八、备查文件目录
(一)《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
(二)《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。
北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会2024年12月3日
