证券代码：835892证券简称：中科美菱公告编号：2024-067

中科美菱低温科技股份有限公司

关于与四川长虹集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中科美菱”）与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）签

署的《金融服务协议》将于2025年4月13日到期，为持续拓宽公司的融资渠道，保障现有融资渠道的畅通，降低融资成本与财务费用，同时考虑财务控制和交易合理性，经与长虹财务公司协商，公司及下属子公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司将在其经营范围内根据公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务。

（二）决策与审议程序

2024年12月9日，公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于与四川长虹集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并将该议案提交至公司董事会审议。

2024年12月11日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与四川长虹集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》，关联董事吴定刚先生、钟明先生回避表决，表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避2票。

根据《公司章程》的有关规定，此议案将提交公司股东大会审议，表决时关联股东需回避表决。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：四川长虹集团财务有限公司

住所：四川省绵阳高新区绵兴东路35号

注册地址：四川省绵阳高新区绵兴东路35号

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2013年8月23日

法定代表人：张晓龙

实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会

注册资本：2693938365.84元

实缴资本：2693938365.84元经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系：四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司35.04%的股权，长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）与长虹华意压缩机股份有限公司各持有长虹财务公司14.96%的股权。长虹美菱为本公司控股股东，本公司与长虹财务公司符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条第（十三）项第2款规定的关联关系情形。

财务状况：

截至2023年12月31日（经审计），长虹财务公司的资产总额为

22138838303.55元，吸收存款为16097293182.56元，负债总额为

18434509010.33元，所有者权益为3704329293.22元，2023年营业收

入为205240682.72元，净利润为154327989.47元，计提信用减值准备为-25024318.97元，经营活动产生的现金流量净额为4446276470.30元。

截至2024年10月31日（未经审计），长虹财务公司的资产总额为

18024281152.60元，吸收存款为12085644355.67元，负债总额为

14294950343.09元，所有者权益为3729330809.51元。截至2024年10月31日，长虹财务公司实现营业收入为162362315.76元，实现净利润

111312989.37元，计提信用减值准备245317.57元，经营活动产生的现金

流量净额为-2228988233.94元。

履约能力分析：长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，四川长虹集团财务有限公司不是失信被执行人。公司及下属子公司已连续多年与长虹财务公司开展存款、票据开立等金融业务，长虹财务公司严格按照双方约定向公司及下属子公司提供金融服务，双方业务开展良好。基于历史合作经验及长虹财务公司经营情况，本公司认为长虹财务公司能够遵守双方的约定，与本公司开展良好的金融服务合作。

信用情况：不是失信被执行人

三、交易的定价政策、定价依据及公允性

长虹财务公司向本公司提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则。长虹财务公司吸收本公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上同等条件下亦不低于中国主要独立商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。长虹财务公司向本公司发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。长虹财务公司为本公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下不高于中国主要独立商业银行向公司提供同种类服务所收取的费用。

四、交易协议的主要内容

公司拟与长虹财务公司签署为期三年的《金融服务协议》协议主要内容如

下：

（一）协议签署方

甲方：指中科美菱低温科技股份有限公司及其合并范围内的相关子公司

乙方：四川长虹集团财务有限公司

（二）合作原则

1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。2.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

3.甲、乙双方同意建立高层定期会晤和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。

4.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机

构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

5.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的

原则进行合作并履行本协议。

6.乙方承诺按照中国证监会、北京证券交易所等上市公司监管机构有关规

定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲方特别是甲方中小股东的利益。

（三）服务内容

乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、票据贴现服务、资金结算与收付服务、票据承兑服务及国家金融监督管理总局批

准的财务公司可办理的其他业务，乙方具体业务范围如下：

1.吸收成员单位存款；

2.办理成员单位贷款；

3.办理成员单位票据贴现；

4.办理成员单位资金结算与收付；

5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴

证及咨询代理业务；

6.从事同业拆借；

7.办理成员单位票据承兑；

8.办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；

9.从事固定收益类有价证券投资；

10.监管部门批准的其他业务。

（四）服务价格

乙方向甲方提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，具体为：

1.关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行

就该种类存款规定的利率下限，原则上同等条件下亦不低于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。

2.关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银

行就该类型贷款规定的利率上限，原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。

3.关于结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于中

国人民银行就该类型服务应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类服务所收取的费用。

4.关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中国

人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类服务所收取的费用。

（五）交易限额

甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款等金融服务交易金额做出相应限制，甲方应协助乙方监控并实施该等限制。相应限制具体如下：

1.自本协议生效之日起，有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币5亿元，同时，甲方在乙方的存款余额不应超过乙方向甲方提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）；其他

授信项下业务以双方签订的授信协议为准，最高不超过授信协议规定的最高限额。

2.自本协议生效之日起，有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息

不超过人民币5亿元。

3.乙方根据甲方需要提供的其他中间业务服务，以双方约定为准。

（六）乙方的承诺

1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方

实际需要为甲方设计个性化的服务方案；

2.乙方配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务；

3.出现以下情形之一时，乙方将及时告知甲方，并采取措施避免损失发生

或者扩大：

（1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（4）乙方出现严重支付危机；

（5）乙方任何一项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、

或第23条规定的情形；

（7）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东

对乙方的出资额，向国家金融监督管理总局派出机构报告后，被国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导，或采取干预措施；

（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本

金的10％；

（9）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局及派出机构暂扣许可证

件、降低资质等级、吊销许可证件等行政处罚，并对乙方持续经营产生重大影响；

（10）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿导致无法正常运营；

（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

乙方出现上述情形，甲方将及时启动相关风险处置预案，乙方承诺将及时提供相应信息并采取措施或根据甲方的要求及时消除上述风险因素，对于甲方按风险处置预案程序采取的措施，乙方应予以配合和支持。

4.甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估，并定期出具风险评估报告，

乙方承诺根据甲方要求提供进行风险评估的全部资料，包括但不限于乙方的《金融许可证》《营业执照》、主要财务经营指标及财务报告等，乙方的年报应当具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

5.乙方保证甲方在本机构存款的安全性、独立性和保密性，遵循存款自愿、取款自由的原则，各项业务的开展均为双方真实意愿的表示。6.乙方承诺对按照甲方意愿提供的票据、结算等服务的及时性、有效性，并就相关业务开展情况及时通知甲方。

（七）协议的生效、变更和解除

1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。本协议生效后，双方于2022年4月13日签署的《金融服务协议》终止。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

五、关联交易的目的及对公司的影响

长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司前期已与其开展了金融服务，建立了良好的业务合作关系，本公司与其继续开展金融服务业务，将有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。根据公司业务发展情况，同时考虑财务控制和交易合理性，为更好地满足公司及下属子公司的业务需求，降低融资成本与财务费用，增加资金收益，本公司及下属子公司拟继续与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。

长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全。

长虹财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要及未来业

务规划确定的，根据协议约定，长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会对公司的独立性造成影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：中科美菱与长虹财务公司续签金融服务协议暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事均已回避表决，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中科美菱本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对中科美菱与长虹财务公司续签金融服务协议暨关联交易事项无异议。

七、备查文件目录（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第三十一次会议决议》；

（二）《第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

（三）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易及预计

2025年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的核查意见》。

中科美菱低温科技股份有限公司董事会

2024年12月11日